Corporate Governance

MorphoSys vertritt die Überzeugung, dass zu den wichtigsten Aspekten von guter Corporate Governance die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz in der Unternehmens­kommunikation gehören. Gute Corporate Governance ist ein zentraler Bestandteil des Wertesystems von MorphoSys. Als solches ist MorphoSys davon überzeugt, dass gute Corporate Governance den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern vermag.

Erklärung zur Unternehmensführung gem. §289f HGB und Konzernerklärung zur Unternehmensführung gem. § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2019

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und der Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d HGB stellen Vorstand und Aufsichtsrat Informationen zu den wichtigsten Bestandteilen unserer Unternehmensführung bereit. Sie umfassen neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“)

 

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 30. November 2018 hat die MorphoSys AG – mit der nachfolgend dargestellte Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 entsprochen:
  • Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex). Vor dem Hintergrund bereits bestehender Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
  1. Auch zukünftig wird die MorphoSys AG – mit der vorstehend unter Ziffer 1. dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 entsprechen.

 

Planegg, den 29. November 2019

MorphoSys AG

 

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Jean-Paul Kress
Vorstandsvorsitzender
Dr. Marc Cluzel
Aufsichtsratsvorsitzender

 

Link zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Archiv

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung von Verhaltensregeln und Gesetzen wird bei uns insbesondere durch folgende konzernweit durchgesetzte Dokumente sichergestellt: einen Verhaltenskodex, ein Compliance-Management-Handbuch sowie weitere interne Richtlinien.

Unser Verhaltenskodex legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er unseren Mitarbeitern und Führungskräften als wertvolle Hilfestellung. Zudem stärkt der Verhaltenskodex unsere transparenten und schlüssigen Managementprinzipien sowie das Vertrauen der Öffentlichkeit, Geschäftspartner, Mitarbeiter und Finanzmärkte. Die Einhaltung des Verhaltenskodex wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex wird vom globalen Compliance-Komitee begleitet. Auch der Verhaltenskodex selbst wird regelmäßig überprüft und angepasst. Er wird jedem neuen Mitarbeiter ausgehändigt und kann auf unserer Website unter Medien und Investoren – Corporate Governance in deutscher und englischer Sprache heruntergeladen werden.

Das Compliance-Handbuch beschreibt das bei uns implementierte Compliance-Management-Programm (CMP), das einerseits die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften gewährleisten soll, andererseits aber auch hohe ethische Standards implementiert, die sowohl für die Geschäftsleitung als auch für jeden Mitarbeiter verpflichtend sind. Die Gesamtverantwortung für das Compliance-Management-Programm liegt beim Vorstand, der hierüber dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Vorstand hat dabei in Wahrnehmung seiner Compliance-Verantwortung die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen bei MorphoSys übertragen.

Der Compliance Officer überwacht unser bestehendes CMP und aktualisiert es gemäß den Entscheidungen von Vorstand und dem globalen Compliance-Komitee. Der Compliance Officer ist der erste Ansprechpartner jedes Mitarbeiters für alle Compliance-relevanten Themen.

Das globale Compliance-Komitee setzt sich aus Vertretern unterschiedlicher Funktionen zusammen und trifft sich quartalsweise. Es unterstützt den Compliance Officer bei der Implementierung und Überwachung des CMP. Insbesondere ist das globale Compliance-Komitee für die Identifikation und Diskussion sämtlicher Compliance-relevanter Themen verantwortlich und ermöglicht damit sowohl dem Compliance Officer als auch den weiteren Mitgliedern des globalen Compliance-Komitees, unseren Compliance-Status regelmäßig zu überprüfen und das CMP gegebenenfalls weiterzuentwickeln.

Im Corporate-Governance-Bericht sind weiterführende Informationen zu unserem Compliance-Management-Programm aufgeführt.

 

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

 

Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus einem Vorstandsvorsitzenden und drei weiteren Mitgliedern. Im Geschäftsverteilungsplan sind die verschiedenen Verantwortungsbereiche gegenwärtig wie folgt definiert:

  • Dr. Jean-Paul Kress, Vorstandsvorsitzender (seit 1. September 2019): Strategie und Planung, Compliance & Qualitätssicherung, Interne Revision, Personalwesen, Business Development & Portfolio-Management, Recht, kommerzielle Planung und Abläufe, die Koordinierung der einzelnen Vorstandsbereiche und die Vertretung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat und der Öffentlichkeit;
  • Dr. Simon Moroney, Vorstandsvorsitzender (bis 31. August 2019): Strategie und Planung, Compliance & Qualitätssicherung, Interne Revision, Personalwesen, Business Development & Portfolio-Management, Recht, kommerzielle Planung, die Koordinierung der einzelnen Vorstandsbereiche und die Vertretung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat;
  • Jens Holstein, Finanzvorstand: Rechnungswesen & Steuern, Controlling & Risikomanagement, Corporate Development & M&A, IT, Technical Operations, Einkauf & Logistik, Unternehmenskommunikation & Investor Relations und Environmental Social Governance (ESG);
  • Dr. Markus Enzelberger, Forschungsvorstand: Entwicklungspartnerschaften & Technologieentwicklung, Proteinchemie, Alliance Management, Intellectual Property und Lanthio Pharma; und
  • Dr. Malte Peters, Entwicklungsvorstand: präklinische Forschung, Projektmanagement, klinische Entwicklung, Clinical Operations, Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz und Regulatory Affairs.

Biographien der Vorstände

Aufsichtsrat

Unser Aufsichtsrat bestand bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2019, die am 22. Mai 2019 stattfand, aus sechs Mitgliedern. In der ordentlichen Hauptversammlung 2019 wurde eine Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sieben beschlossen und Frau Sharon Curran als siebtes Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seit 14. Juni 2019 besteht der Aufsichtsrat von MorphoSys daher aus sieben Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des Vorstands überwachen und ihn beraten. Zudem wurde Frau Krisja Vermeylen als Mitglied des Aufsichtsrats wiedergewählt.
Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizierten Mitgliedern, die unsere Kapitaleigner vertreten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Marc Cluzel, koordiniert dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des Kodex und der Regeln der Nasdaq (Nasdaq Listing Rules) und verfügen über langjährige Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied unseres Vorstands. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist nachfolgenden Tabellen zu entnehmen.

 

 

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS seit der BEENDIGUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2019

  Ersternennung Ende der
aktuellen Amtszeit
Prüfungs-
ausschuss
Vergütungs- und Ernennungs-
ausschuss
Wissenschafts-
und Technologie-
ausschuss
Dr. Marc Cluzel 2012 2021   M  
Dr. Frank Morich 2015 2020   M M
Krisja Vermeylen 2017 2021 M V  
Wendy Johnson 2015 2020     M
Dr. George Golumbeski 2018 2020     V
Michael Brosnan (FE) 2018 2020 V    
Sharron Curran 2019 2021 M    

FE=unabhängiger Finanzexperte     V=Vorsitz     M=Mitglied

 

 

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS bis zur BEENDIGUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2019

  Ersternennung Ende der
aktuellen Amtszeit
Prüfungs-
ausschuss
Vergütungs- und Ernennungs-
ausschuss
Wissenschafts-
und Technologie-
ausschuss
Dr. Marc Cluzel 2012 2021   M  
Dr. Frank Morich 2015 2020   M M
Krisja Vermeylen 2017 2019 M V  
Wendy Johnson 2015 2020 M   M
Dr. George Golumbeski 2018 2020     V
Michael Brosnan (FE) 2018 2020 V    

FE =unabhängiger Finanzexperte     V=Vorsitz     M=Mitglied

 

 

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Zur Sicherstellung einer guten Corporate Governance gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen unserem Vorstand und unserem Aufsichtsrat. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die Satzung und die Geschäftsordnungen der Gremien klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng zusammen und handeln sowie entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, der im Geschäftsverteilungsplan festgelegt ist und über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder wird durch eine Geschäftsordnung geregelt. Sowohl der Geschäftsverteilungsplan als auch die Geschäftsordnung wurden vom Aufsichtsrat genehmigt. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Damit Beschlüsse gefasst werden können, muss mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche (einschließlich E-Mail) Abstimmung gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands wird ein schriftliches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet.

Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen finden Strategie-Workshops des Vorstands statt. Im Rahmen dieser Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit priorisiert und die zukünftige Strategie wird entwickelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2019 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr und mindestens vier pro Kalenderjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb einer Sitzung schriftlich (einschließlich E-Mail) oder in Telefon- oder Videokonferenzen gefasst werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder (einschließlich entweder des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden) an der Abstimmung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie der Aufsichtsratsprotokolle wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.6 des Kodex führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch.

 

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat verfügt über drei Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind jeweils mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.

Prüfungsausschuss

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere Risikomanagement, Compliance sowie Interne Revision. Daneben unterbreitet der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Mitglieder des Prüfungsausschusses waren bis zum 22. Mai 2019 Michael Brosnan (Vorsitzender), Wendy Johnson und Krisja Vermeylen. Sharon Curran ist seit 14. Juni 2019 das siebte Mitglied des Aufsichtsrats von MorphoSys und wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 22. Mai 2019 mit Wirkung zu ihrem Eintritt in den Aufsichtsrat zum Mitglied des Prüfungsausschusses bestellt. Seitdem besteht der Prüfungsausschuss aus Michael Brosnan (Vorsitzender), Sharon Curran und Krisja Vermeylen. Derzeit erfüllt Michael Brosnan die Voraussetzung eines unabhängigen Finanzexperten.

Vergütungs- und Ernennungsausschuss

Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus begleitet der Ausschuss bei Bedarf die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied sowie als Aufsichtsratsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet zudem Verträge mit Vorstandsmitgliedern vor. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses sind Krisja Vermeylen (Vorsitzende), Dr. Marc Cluzel und Dr. Frank Morich.

Wissenschafts- und Technologieausschuss

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Aufsichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses sind Dr. George Golumbeski (Vorsitzender), Dr. Frank Morich und Wendy Johnson.

Ad-hoc-Transaktionsausschuss

Zusätzlich zu den drei bestehenden Ausschüssen war im Oktober 2019 ein Ad-hoc-Transaktionsausschuss eingerichtet worden, der als zusätzliches Gremium für die Tafasitamab-Partnerschaftsgespräche fungiert hat, um bei den Bedingungen der Vereinbarung zu beraten und den Verhandlungsprozess sowie die Einbeziehung des Aufsichtsrats in dieser Hinsicht effizienter zu gestalten. Der Ad-hoc-Transaktionsausschuss endete automatisch im Januar 2020 mit der Unterzeichnung der globalen Kooperations- und Lizenzvereinbarung mit Incyte für Tafasitamab. Die Mitglieder dieses Ad-hoc-Transaktionsausschusses waren Dr. George Golumbeski und Wendy Johnson.

Biographien und Mandate der Aufsichtsräte

 

Corporate-Governance-Bericht

Der verantwortungsvollen, nachhaltigen und wertorientierten Unternehmensführung wird bei MorphoSys höchste Priorität zugemessen. Gute Corporate Governance ist ein zentraler Bestandteil unserer Unternehmensführung und bildet den Rahmen für die Führung und Überwachung des Konzerns einschließlich dessen Organisation, wirtschaftlicher Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Das Bundesministerium der Justiz veröffentlichte den Kodex ursprünglich 2002. Am 7. Februar 2017 wurde er zuletzt angepasst und am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Am 16. Dezember 2019 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex eine neue Fassung des Kodex beschlossen („Kodex 2020“), die allerdings erst nach Ende des Berichtszeitraums im Jahr 2020 in Kraft getreten ist. Während des Berichtszeitraums galt durchgehend die Kodexfassung vom 7. Februar 2017. Der Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen im Hinblick auf das Management und die Überwachung von deutschen Unternehmen, die an einer Börse notiert sind. Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten Standards für gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Der Kodex hat zum Ziel, das deutsche System der Unternehmensführung für Investoren transparent zu machen. Er enthält Empfehlungen und Anregungen zur Unternehmensführung in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sowie Wirtschaftsprüfung.

Es gibt keine Verpflichtung, den Empfehlungen und Anregungen des Kodex zu entsprechen. Das deutsche Aktiengesetz schreibt nur vor, dass der Vorstand und der Aufsichtsrat eines börsennotierten deutschen Unternehmens jährlich eine Erklärung veröffentlichen, (i) die entweder bestätigt, dass das Unternehmen den Empfehlungen des Kodex entsprochen hat, oder (ii) die Empfehlungen aufführt, denen das Unternehmen nicht entsprochen hat, und die Gründe für die Abweichung von den Empfehlungen des Kodex nennt. Außerdem muss ein börsennotiertes Unternehmen in seiner jährlichen Erklärung ebenfalls angeben, ob es beabsichtigt, den Empfehlungen zu entsprechen, oder die Empfehlungen aufführen, denen es künftig nicht entsprechen möchte. Diese Erklärungen müssen dauerhaft auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden. Ändert das Unternehmen seine Haltung zu bestimmten Empfehlungen zwischen zwei jährlichen Erklärungen, muss es diese Tatsache bekannt geben und die Gründe für die Abweichung von den Empfehlungen aufführen. Wird Anregungen aus dem Kodex nicht entsprochen, muss dies nicht offengelegt werden.

Viele der im Kodex enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bei MorphoSys bereits seit langer Zeit gelebt. Unsere Corporate Governance wird in der Erklärung zur Unternehmensführung unter § 289f HGB und § 315d HGB aufgeführt. Die Erklärung enthält außerdem die jährliche Entsprechenserklärung, relevante Informationen zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie in diesem Corporate-Governance-Bericht.

Kommunikation mit dem Kapitalmarkt

Eine der wichtigsten Grundlagen der Unternehmenskommunikation von MorphoSys ist es, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie alle anderen Interessengruppen durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und umfassend über die Lage der Gesellschaft zu informieren. So stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Die Gesellschaft bekennt sich strikt zum Grundsatz einer fairen Informationspolitik.

Ein zentraler Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treffen mit Analysten und Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen es Analysten und Investoren, unmittelbar Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu stellen. Die für Vor-Ort-Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen sind allen Interessenten auf der Website des Unternehmens zugänglich. Auch Video- und Audioaufzeichnungen von anderen wichtigen Ereignissen können auf der Unternehmenswebsite abgerufen werden. Niederschriften der Telefonkonferenzen werden ebenfalls zeitnah zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite www.morphosys.de dient als zentrale Plattform für die Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unternehmen und seine Fortschritte. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsberichte, Zwischenberichte, Hauptversammlungen, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert.

Festsetzung Konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll konkrete Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festlegen und für den Aufsichtsrat ein Profil mit Fähigkeiten und Kenntnissen erstellen, damit (i) der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, (ii) die internationale Tätigkeit der Gesellschaft und mögliche Interessenkonflikte berücksichtigt sind, (iii) eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern sichergestellt ist, (iv) eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt sind und (v) der Aspekt der Vielfalt berücksichtigt ist.

Unter diesen Gesichtspunkten und unter Berücksichtigung der spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex) hat der Aufsichtsrat im Juli 2015 erstmals die Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festgelegt und sie am 26. Juli 2017 überprüft und aktualisiert. Bei der Einreichung seiner Vorschläge für die Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds und die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds auf der Hauptversammlung 2019 hat der Aufsichtsrat diese Ziele, sofern nachstehend nicht anders angegeben, berücksichtigt und sich gleichzeitig bemüht, das Ziel zu verfolgen, das Gesamtprofil der genannten Fähigkeiten und Kenntnisse des Aufsichtsrats zu erfüllen. Soweit im Folgenden nicht abweichend angegeben, beabsichtigt der Aufsichtsrat, die von ihm gesetzten Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten.

Die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung wurden wie folgt umgesetzt:

 

Angemessene Vertretung von Frauen und Vielfalt

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass ein Frauenanteil im Aufsichtsrat von mindestens 33,33 % angemessen ist. Der Aufsichtsrat hatte bis 22. Mai 2019 insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei Frauen, was einem Anteil von 33,33 % entspricht. Seit dem 14. Juni 2019 hat der Aufsichtsrat sieben Mitglieder, davon drei Frauen, was einem Anteil von 42,86 % entspricht.

Im Hinblick auf unsere internationale Ausrichtung hält der Aufsichtsrat zudem mindestens zwei nicht deutsche oder über besondere internationale Erfahrungen verfügende Mitglieder des Aufsichtsrats für einen angemessenen Anteil im Sinne der Diversität. Der Aufsichtsrat erfüllt derzeit diese Quote, da sechs der derzeit sieben Aufsichtsräte nicht Deutsche sind und sämtliche Aufsichtsräte über besondere internationale Erfahrungen verfügen.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat erachtet eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen (Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und Nasdaq Listing Rules). Ein Aufsichtsratsmitglied ist dann als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu MorphoSys, seiner Geschäftsführung, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Alle sieben Mitglieder des Aufsichtsrats sind als unabhängig einzustufen. Der Aufsichtsrat erfüllt mithin derzeit die Quote von vier unabhängigen Mitgliedern.

Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Interessenkonflikte in Einzelfällen nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden können. Mögliche Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und werden durch entsprechende Maßnahmen beseitigt. Derzeit bestehen keine Interessenkonflikte.

Altersgrenze

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung sollen Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich nicht älter als 75 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen. Die Altersgrenze von 75 Jahren wird derzeit erfüllt.

Länge der Amtszeit

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder für eine erste Amtszeit von zwei Jahren vorzuschlagen. Aufsichtsratsmitglieder sollen außerdem zweimal für eine weitere Amtszeit von jeweils drei Jahren wiederbestellt werden können. In begründeten Einzelfällen behält sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, Ausnahmen von dieser Regelung zu beschließen und der Hauptversammlung vorzuschlagen, Aufsichtsratsmitglieder auch für eine vierte Amtszeit von drei Jahren wiederzubestellen. Seit der erstmaligen Festsetzung dieser Ziele wird die maximal mögliche Bestelldauer bei allen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern derzeit eingehalten.

In der ordentlichen Hauptversammlung wurde Sharon Curran für eine erste Amtszeit von zwei Jahren gewählt. Zudem wurde Krisja Vermeylen für eine Amtszeit von zwei Jahren wiedergewählt.

Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat

Neben der Festlegung konkreter Ziele soll der Aufsichtsrat ein Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat erarbeiten (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Der Aufsichtsrat hat am 26. Juli 2017 das folgende Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat festgelegt und der Aufsichtsrat beabsichtigt, das Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten:

Fachkompetenz und Erfahrung

Aufsichtsratsmitglieder sollen über die erforderliche Fachkompetenz und Erfahrung verfügen, um die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied bei MorphoSys als einem international tätigen Biotechnologieunternehmen erfüllen zu können. Diese Anforderung wird eingehalten, da alle derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder über die entsprechende Erfahrung in Führungspositionen in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügen.

Um eine darüberhinausgehende Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsratsmitgliedern zu fördern, soll bei der Auswahl von Kandidaten darauf geachtet werden, dass dem Aspekt der Vielfalt im Hinblick auf beruflichen Hintergrund, Fachkompetenz, Erfahrung und Persönlichkeit ausreichend Rechnung getragen wird.

Allgemeine Kenntnisse

Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen allgemeine Kenntnisse über die Branche haben, in der wir tätig sind, um in den Aufsichtsratssitzungen ausreichende und substanzielle Beiträge leisten zu können. Diese Anforderung wird derzeit erfüllt, da alle Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds über die entsprechende Kompetenz in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügen.

Fachwissen

  • Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder müssen umfassende Erfahrung in der Medikamentenentwicklung haben.
  • Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 Aktiengesetz).
  • Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss Erfahrung in Personalfragen haben, insbesondere im Hinblick auf Vorstandsangelegenheiten.

Die oben genannten Ziele werden derzeit eingehalten.

Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit

Alle Aufsichtsratsmitglieder müssen sicherstellen, dass sie ausreichend Zeit aufbringen können, um ihre mit dem Aufsichtsratsmandat verbundenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Dies bedeutet sicherzustellen, dass

  • das Aufsichtsratsmitglied mindestens an vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr sowie dem jährlichen Strategietreffen persönlich teilnehmen kann, für die jeweils eine angemessene Vorbereitungszeit erforderlich ist;
  • das Aufsichtsratsmitglied bei Bedarf an außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen teilnehmen kann, um sich mit besonderen Themen zu befassen;
  • das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung teilnehmen kann;
  • das Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses hat; und
  • zusätzliche Zeit für die Vorbereitung und Teilnahme an Ausschusssitzungen bereitgestellt wird, abhängig von der möglichen Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit drei Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Frauenquote für Aufsichtsrat, Vorstand und die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren eine Frauenquote für den Aufsichtsrat beschlossen. Er hat diese im Juli 2017 überprüft und zum damaligen Zeitpunkt aktualisiert:

„Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei Frauen. Der derzeitige Frauenanteil im Aufsichtsrat der Gesellschaft liegt somit über dem Ziel von 30 % und beträgt 33,33 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Aufsichtsrat seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote im Aufsichtsrat und beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30. Juni 2022.“

Der Frauenquote von 2017 für den Aufsichtsrat wird weiterhin entsprochen. Der Aufsichtsrat hatte bis 22. Mai 2019 insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei Frauen, was einem Anteil von 33,33 % entspricht. Seit dem 14. Juni 2019 hat der Aufsichtsrat sieben Mitglieder, davon drei Frauen, was einem Anteil von 42,86 % entspricht.

Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren eine Frauenquote für den Vorstand beschlossen. Er hat diese im Juli 2017 überprüft und zum damaligen Zeitpunkt aktualisiert:

„Der Vorstand der MorphoSys AG hat insgesamt fünf Mitglieder, davon eine Frau. Der derzeitige Frauenanteil im Vorstand der Gesellschaft liegt somit unter 30 % und beträgt 20 %. Unter Bezugnahme auf den im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote im Vorstand beabsichtigt der Aufsichtsrat in Zukunft, und zwar bis zum 30. Juni 2022, ein Verhältnis von 25 % zu erreichen.“

Diese Zielvorgabe wird derzeit nicht erfüllt. Hintergrund sind das ungeplante Ausscheiden von Dr. Marlies Sproll als Vorstandsmitglied aus persönlichen Gründen zum 31. Oktober 2017 und die Bestellung von Dr. Markus Enzelberger als neues Vorstandsmitglied. Seit dem 31. Oktober 2017 bestand der Vorstand somit aus vier männlichen Mitgliedern (und seit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Enzelberger Ende Februar 2020 aus drei männlichen Mitgliedern) und die Frauenquote im Vorstand beträgt dementsprechend 0 %.

Der Vorstand hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren die folgende Frauenquote für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen und sie im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert:

„Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 22 Mitgliedern, davon neun Frauen. Der derzeitige Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über dem Ziel von 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 40,9 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Vorstand seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands und beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30. Juni 2022.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

Der Vorstand hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren eine Frauenquote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen und sie im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert: „Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft (d. h. die Manager des Unternehmens mit Ausnahme der Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 40 Mitgliedern, davon 14 Frauen. Der Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands lag somit über dem Ziel von 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 35 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Vorstand seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands und beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30. Juni 2022.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

Diversitätskonzept

Vielfalt (Diversity) ist in unserer Unternehmenskultur und der unserer Konzernunternehmen fest verankert. Alle Dimensionen der Vielfalt stehen gleichberechtigt nebeneinander, seien es etwa Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund und Beruf, Herkunft und Religion oder sexuelle Orientierung und Identität. Unser Vorstand und unser Aufsichtsrat sehen es als ihre Aufgabe an, die verschiedenen Aspekte der Vielfalt – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat und in Führungspositionen hinaus – weiter zu steigern und produktiv zu nutzen.

Bislang verfolgen wir noch kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates. Allerdings nehmen die innere Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen wesentlichen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats ein. Zudem berücksichtigt auch das Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat das Thema der Vielfalt.

Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmenszielen (kurzfristiger Anreiz; Short-Term Incentive – STI), sowie einer variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI) und weiteren Vergütungskomponenten. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung setzt sich aus Performance Shares und Aktienoptionen zusammen, die unter Performance-Shares-Plänen und Aktienoptionsplänen ausgegeben worden sind; in Vorjahren wurden zudem Wandelschuldverschreibungen aus einem Wandelschuldverschreibungsprogramm aus dem Jahr 2013 an die Mitglieder des Vorstands gewährt. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Versicherungsprämien.

Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgabenbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Gesamtvergütungspakete und die dynamisierte Altersversorgung des Vorstands wurden 2019 umfassend überprüft und vom Aufsichtsrat angepasst.

Übersicht

Im Geschäftsjahr 2019 beliefen sich die an die Mitglieder des Vorstands (wobei Dr. Simon Moroney mit Ablauf des 31. August 2019 als Vorstandsvorsitzender aus dem Vorstand ausgeschieden ist und Dr. Jean-Paul Kress am 1. September 2019 neuer Vorstandsvorsitzender wurde) gewährten Zuwendungen gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf insgesamt 11.308.876 € (2018: 6.904.508 €). Von dieser für das Jahr 2019 gewährten Gesamtvergütung entfielen 7.311.463 € auf die Barvergütung und 3.997.413 € beziehungsweise 35 % auf den Personalaufwand aus aktienbasierter variabler Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Performance-Shares und Aktienoptionen).

Die Gesamtsumme der im Geschäftsjahr 2019 an den Vorstand geflossenen Zuwendungen belief sich auf 14.128.615 € (2018: 7.505.917 €). Sie beinhaltet neben der im Geschäftsjahr geflossenen Barvergütung von 4.104.582 € (2018: 3.189.972) im Wesentlichen den nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Wert der auf Basis des Performance-Shares-Plans (leistungsbezogener Aktienplan) übertragenen eigenen Aktien in Höhe von 1.941.794 € (2018: 626.606 €). Da 2019 und 2018 auch Wandelschuldverschreibungen ausgeübt wurden, enthielt die Gesamtsumme 2019 auch Zuflüsse aus der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 8.082.239 € (2018: 2.205.535 €).

Zum 15. April 2019 wurden 19.815 eigene Aktien auf Basis des Performance-Shares-Plan 2015 für den Vorstand unverfallbar, da die Sperrfrist für dieses LTI-Programm abgelaufen war. Die Berechtigten hatten innerhalb von sechs Monaten bis zum 14. Oktober 2019 die Option, diese Aktien abzurufen. Diese Abruffrist wurde im Sommer bis zum 31. Dezember 2019 verlängert. Alle Transaktionen von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Entsprechend den Vorgaben von Anhangangabe 4.2.5 Abs. 3 des Kodex werden nachfolgend die vom Kodex geforderten Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder in detaillierter Form dargestellt.

Es wird darauf hingewiesen, dass die folgenden Tabellen im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts von der Darstellung der Vorstandsvergütung im Anhang dieses Geschäftsberichts (Anhangangabe 7.4) abweichen. Dies ist auf die unterschiedlichen Anforderungen an die Darstellung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex beziehungsweise nach IFRS zurückzuführen.

Festvergütung und Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Leistungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen sowie Zuschüsse zur oder Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Berufsunfähigkeitsversicherung beinhalten. Der neue Vorstandsvorsitzende Dr. Jean-Paul Kress (seit 1. September 2019) erhielt einmalig in Zusammenhang mit dem Abschluss seines Anstellungsvertrags eine Umzugspauschale und Kosten für steuerliche Beratung und Vergütungsberatung ersetzt. Zudem erhält er eine laufende Aufwandsentschädigung für steuerliche Beratung und doppelte Haushaltsführung. Der Finanzvorstand Jens Holstein erhält eine Aufwandsentschädigung für doppelte Haushaltsführung.

Vorsorgungsaufwand

Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds, teilweise zuzüglich der zu entrichtenden Steuern, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit dem Allianz Pensions-Management e. V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden vom Allianz Pensions-Management e. V. erfüllt. Es handelt sich dabei nicht um eine Pensionszusage.

Erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive - STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung, die sich auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei hundertprozentiger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmenszielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Üblicherweise beruhen die Ziele unter anderem auf der Geschäftsentwicklung sowie dem Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen und der firmeneigenen Pipeline. Am Jahresanfang bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Unternehmensziele für das vorherige Jahr und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags (entspricht 87,5 % des Bruttogrundgehalts). Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsabhängige Vergütung auf null reduziert werden. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2019 wird im Februar 2020 ausbezahlt.

Langfristige Anreizvergütung (Long-Term Incentive - LTI)

Im Jahr 2011 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreizprogramm (Performance-Shares-Plan) für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Dieser Performance-Shares-Plan basiert auf der Zuteilung von Performance Shares, die an das Erreichen bestimmter vordefinierter Leistungsziele über einen vierjährigen Zeitraum geknüpft sind. Die Performance Shares werden je nach Zielerreichungsgrad (wie nachfolgend näher beschrieben) durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl an Performance Shares, die dem Vorstand gewährt werden. Am 1. April 2019 wurden den Vorstandsmitgliedern (zum damaligen Zeitpunkt bestehend aus: Dr. Simon Moroney, Jens Holstein, Dr. Malte Peters und Dr. Markus Enzelberger) insgesamt 9.347 Aktien gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied die Anwartschaft auf eine bestimmte Anzahl von Aktien. Weitere Details entnehmen Sie bitte Anhangangabe 7.3.6 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Zum Zeitpunkt der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden vom Aufsichtsrat langfristige Leistungsziele festgelegt. Für den Performance-Shares-Plan im Jahr 2019 wurden als Ziele die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex definiert; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Die absolute und die relative Aktienkursentwicklung werden für jeden der vier Beurteilungszeiträume (jeweils ein Jahr) anhand eines Vergleichs des Durchschnittsaktienkurses der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn des betreffenden Beurteilungszeitraums (1. April) mit dem Durchschnittsaktienkurs der letzten 30 Handelstage vor Ablauf des Beurteilungszeitraums bemessen. Die Teilnehmer des Performance-Shares-Plans erwerben hiernach jährlich eine Anwartschaft auf Aktien, die auf Grundlage der absoluten Aktienkursentwicklung sowie der relativen Aktienkursentwicklung – also einer Gegenüberstellung der Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex – bewertet wird. Entsprechend der absoluten und der relativen Aktienkursentwicklung während eines Beurteilungszeitraums können bestimmte (absolute und relative) gestaffelte Zielerreichungsgrade zwischen 10 % und 300 % erreicht werden. Ein Übertreffen des Zielerreichungsgrads von 300 % begründet keine Anwartschaft auf zusätzliche Aktien in dem betreffenden Beurteilungszeitraum (Obergrenze). Aus den jeweils erreichten absoluten und relativen Zielerreichungsgraden ist am Ende der vierjährigen Laufzeit ein Gesamtzielerreichungsrad zu bilden. Insoweit werden die erreichten durchschnittlichen absoluten und relativen Zielerreichungsgrade mit 50 % gewichtet. Für den Gesamtzielerreichungsgrad gilt eine Obergrenze von 200 %.

Die endgültige Anzahl von Performance Shares, die den Teilnehmern des Performance-Shares-Plans zugeteilt wird, wird nach Abschluss des Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl von ursprünglich zugesagten Performance Shares („Gewährung“), multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten Unternehmensfaktor mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen null und zwei, die der Aufsichtsrat je nach Lage der Gesellschaft festlegt. Der vorgegebene Standardwert für den Unternehmensfaktor ist eins (1).

Im Jahr 2017 hat MorphoSys auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) auch einen Aktienoptionsplan als weiteres Instrument der langfristigen Anreizvergütung eingeführt. Zum 1. April 2019 wurden dem Vorstand (zum damaligen Zeitpunkt bestehend aus: Dr. Simon Moroney, Jens Holstein, Dr. Malte Peters und Dr. Markus Enzelberger) insgesamt 31.395 Aktienoptionen gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Aktienoptionen, die die Vorstandsmitglieder jeweils zum Bezug von bis zu zwei MorphoSys-Aktien berechtigen. Dem neuen Vorstandsvorsitzenden Dr. Jean-Paul Kress (Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2019) wurden am l. Oktober 2019 Aktienoptionen im Wert von EUR 1.500.000,00 sowie ein zusätzliches einmaliges Sign-on-Aktienoptionspaket im Wert von EUR 500.000,00 gewährt, insgesamt 57.078 Aktienoptionen. Weitere Details entnehmen Sie bitte Anhangangabe 7.1 im Anhang zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Nach dem zugrundeliegenden Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) bestehen für den Aktienoptionsplan als Erfolgsziele zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit von vier Jahren (bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Aktienoptionen) in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad.

Für das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung wird der Durchschnitt der Börsenkurse der MorphoSys-Aktie jeweils während der letzten 30 Handelstage vor Beginn und vor Ende eines jeden der vier Jahresabschnitte miteinander verglichen. Auf dieser Grundlage kann bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie per linearer Berechnung ein Zielerreichungsgrad für den betreffenden Jahresabschnitt von bis zu 200 % erreicht werden. Eine darüberhinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels (Obergrenze).

Für das Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie, gemessen am Durchschnitt der Börsenkurse der MophoSys-Aktie während der letzten 30 Handelstage vor Beginn und vor Ende eines jeden der vier Jahresabschnitte, mit der Entwicklung des Vergleichsindex, gemessen am Durchschnitt der Schlusskurse des jeweiligen Vergleichsindex während der letzten 30 Handelstage vor Beginn und vor Ende eines jeden der vier Jahresabschnitte, miteinander verglichen und beide werden zueinander ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der Nasdaq Biotech Index und der TecDAX dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Index für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex kann per linearer Berechnung ein Zielerreichungsgrad für den betreffenden Jahresabschnitt von bis zu 200 % erreicht werden. Eine darüberhinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels (Obergrenze).

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die gesetzlich vorgeschriebene vierjährige (Mindest-)Wartezeit abgelaufen ist und der jeweils festgelegte Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde. Die endgültige Anzahl ausübbarer Aktienoptionen wird dadurch ermittelt, dass die Anzahl der ursprünglich zugesagten Aktienoptionen („Gewährung“) mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird. Die hieraus folgende endgültige Zahl der Aktienoptionen ist auf 200 % der ursprünglich zugesagten Aktienoptionen begrenzt. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption im Umfang der endgültigen Zahl der Aktienoptionen zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zugrundeliegende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Dieser entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben wurden.

Die Planbedingungen enthalten weitere Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-III der Gesellschaft und für die Durchführung des Aktienoptionsplans. Hierzu wird insbesondere auf den zugrundeliegenden Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) verwiesen.

Verschiedenes

Keinem der Vorstandsmitglieder wurden im Berichtsjahr Darlehen oder ähnliche Leistungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Leistungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

Zahlungen bei Beendigung von Vorstandsanstellungsverträgen / Kontrollwechsel

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sind die Zahlungen einschließlich Nebenleistungen auf 200 % des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus (Abfindungs-Cap) begrenzt und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, steht seinem/ihrem Ehegatten beziehungsweise Lebenspartner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Bei einem Kontrollwechsel können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen und das bis zum Ende des Anstellungsvertrags noch ausstehende Fixgehalt und den Jahresbonus, mindestens aber 200 % des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus, einfordern. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen und Performance Shares mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefristen beziehungsweise Sperrfristen ausgeübt werden. Als Kontrollwechsel gelten insbesondere folgende Fälle: (i) MorphoSys überträgt das Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen, (ii) MorphoSys verschmilzt mit einem nicht verbundenen Unternehmen, (iii) die MorphoSys AG als Organgesellschaft wird Vertragspartei eines Vertrags gemäß § 291 AktG oder MorphoSys wird in Einklang mit § 319 AktG eingegliedert, oder (iv) ein Aktionär oder Dritter hält direkt oder indirekt mindestens 30 % der Stimmrechte von MorphoSys oder es werden ihm mindestens 30 % der Stimmrechte zugerechnet.

Außerdem sind mit den Vorstandsmitgliedern Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür muss die MorphoSys AG nach Beendigung des Anstellungsvertrags sechs Monate lang Ausgleichszahlungen leisten. Ausgleichszahlungen belaufen sich für die Dauer eines Wettbewerbsverbots auf 100 % des Fixgehalts.

VERÄNDERUNG IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Berichtsjahr 2019 gab es folgende Veränderungen in der Besetzung des Vorstands: Der (ehemalige) Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Dr. Simon Moroney, ist mit Ablauf des 31. August 2019 als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 24. Juni 2019 wurde Dr. Jean-Paul Kress zum neuen Vorstandsvorsitzenden für eine Amtszeit von drei Jahren vom 1. September 2019 bis zum 31. August 2022 bestellt. Darüber hinaus hat Dr. Markus Enzelberger im November 2019 seinen Rücktritt als Mitglied des Vorstands und Forschungsvorstand mit Wirkung zum 29. Februar 2020 erklärt.

Altersgrenze

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung sollen Vorstandsmitglieder nicht älter als 67 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen. Die Altersgrenze von 67 Jahren wird derzeit eingehalten.

Abstimmung über Vorstandsvergütungssystem („Say on Pay”)

Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist gegenüber dem Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2011 mit einer Mehrheit von über 91 % gebilligt worden war, unverändert.

Am 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Nach den neuen Regelungen haben die Aktionäre über ein vom Aufsichtsrat vorzulegendes Vorstandsvergütungssystem erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu beschließen. MorphoSys verzichtet daher in seiner bevorstehenden Hauptversammlung 2020 bewusst darauf, ein Vorstandsvergütungssystem zur Abstimmung vorzulegen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, das Jahr 2020 zu nutzen, um ein Vergütungssystem für den Vorstand zu erarbeiten.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt sich nach unserer Satzung beziehungsweise einem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Aufsichtsratsvergütung. In der ordentlichen Hauptversammlung 2019 wurde eine Erhöhung der jährlichen Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Zudem wurde beschlossen, dass eine Teilnahme per Telefon oder Video an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, die per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird, zu keiner hälftigen Kürzung des Sitzungsgeldes führen soll. Die Teilnahme an einer Präsenzsitzung, an der ein Mitglied des Aufsichtsrats per Telefon oder Video teilnimmt, soll allerdings weiterhin zu einer hälftigen Kürzung führen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2019 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (98.210 € für den Vorsitzenden, 58.926 € für den stellvertretenden Vorsitzenden und 39.284 € für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 4.000 € für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 2.000 € für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Ausschussvorsitzende 12.000 €, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 €. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200 € für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000 € (zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Mehrwertsteuer erstattet.

Im Geschäftsjahr 2019 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 633.597 € (2018: 525.428 €) ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus der festen Vergütung sowie der Sitzungspauschale und Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen zusammen.

Wir haben den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Darlehen gewährt.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats in detaillierter Form. 

 

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Nachfolgend werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Performance-Aktien, Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

Für eine detaillierte Beschreibung der Aktienoptions- und Wandelschuldverschreibungsprogramme für die Mitarbeiter des MorphoSys-Konzerns verweisen wir auf den aktuellen Finanzbericht.

Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats halten keine Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen oder Performance Shares.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE („MANAGERS‘ TRANSACTIONS“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen (Artikel 19 Abs. 1a) der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Im Berichtsjahr hat MorphoSys die folgenden Mitteilungen gemäß Artikel 19 Abs. 1a) MAR erhalten, die der nachfolgenden Tabelle entnommen werden können.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2019 ist im Aufsichtsrat kein Interessenkonflikt aufgetreten.

Aktienrückkäufe

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 war MorphoSys in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis einschließlich 30. April 2019 zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Aktienkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung konnte ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für die im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Zwecke durch die Gesellschaft oder durch eine dritte Partei für die Gesellschaft ausgeübt werden. Es lag im Ermessen des Vorstands, den Rückkauf über die Börse, durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Ausschreibung zur Abgabe eines solchen Angebots durchzuführen.

Im Berichtsjahr hat MorphoSys auf der Basis der Ermächtigung aus dem Jahr 2014 keine eigenen Aktien zurückgekauft.

Informationstechnologie

Die Einführung von SAP Business ByDesign als integriertes ERP-System wurde planmäßig und erfolgreich am 1. Januar 2019 bei der MorphoSys AG abgeschlossen. Parallel dazu haben wir auch SAP Concur integriert, um unsere vorhandenen Systeme für die Verwaltung von Abwesenheiten und Geschäftsreisen zu ersetzen. SAP Business ByDesign und SAP Concur wurden im August 2019 erfolgreich auch bei der MorphoSys US Inc. ausgerollt.

Zudem wurden verschiedene Projekte gestartet, um zukünftige Geschäftsprozesse mit SAP Business ByDesign abzubilden oder weitere Systeme mit speziellen Funktionalitäten für unsere Commercial Supply Chain einzuführen.

IT-Sicherheit und Compliance waren auch im vergangenen Jahr zentrale Themen im Bereich der Informationstechnologie. Die technischen Sicherheitskontrollen wurden von externen Sicherheitsexperten überprüft, um Schwachstellen zu identifizieren. Während spezieller Präsenzschulungen und Phishing-Simulationen wurden unsere Mitarbeiter für ihre gemeinsame Verantwortung und ihren wesentlichen Beitrag zur IT-Sicherheit in unserem Unternehmen geschult.

Unser internes CERT (Computer Emergency Response Team) hat im Berichtsjahr keine schwerwiegenden Sicherheitsvorfälle festgestellt.

Schließlich wurden verschiedene Plattformen im Bereich Endpoint Detection & Respond (EDR), Cloud Access Security Broker (CASB) und Mobile Threat Defense (MTD) evaluiert, um unsere Cyberabwehrmaßnahmen zu optimieren und unsere Commercial-Funktion zu erweitern. Zum Jahresende 2019 startete die Integration dieser neuen IT-Security-Tools.

Angaben zum internen Kontroll-und Riskomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB

Auch im Berichtsjahr 2019 haben wir turnusmäßig unsere Dokumentation des bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zur Aufrechterhaltung einer angemessenen internen Kontrolle der Finanzberichterstattung aktualisiert, die wir basierend auf SOX-Vorschriften (Sarbanes-Oxley Act aus dem Jahr 2002, Section 404) erweitert haben. Dies stellt das Vorhandensein wesentlicher Kontrollen sicher, die dazu dienen, Finanzzahlen so genau und korrekt wie möglich berichten zu können. Das COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) definiert das entsprechende COSO-Rahmenwerk („Internal Control – Integrated Framework“). Dies ist die am häufigsten verwendete Basis für interne Kontrollen über Finanzberichterstattung, die auch von uns verwendet wird.

Es gibt angesichts der systembedingten Einschränkungen keine absolute Sicherheit, dass die internen Kontrollen eine falsche Darstellung im Rahmen der Finanzberichterstattung jederzeit verhindern oder vollständig aufdecken. Die internen Kontrollen können nur eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den geltenden und von der Europäischen Union (EU) angewendeten International Financial Reporting Standards („IFRS“)- für externe Zwecke sicherstellen.

Die Konzernabschlüsse durchlaufen eine hohe Zahl von Erstellungs-, Prüfungs- und Kontrollprozessen, um zeitnah an den Markt sowie die Anteilseigner übermittelt werden zu können. Dies geschieht anhand eines mit unseren Führungskräften abgestimmten Plans, für den auch die entsprechenden Ressourcen intern wie extern bereitgestellt werden. Um die Korrektheit der gemeldeten Finanzkennzahlen sowie der dahinterliegenden Ausführung aller Buchhaltungsprozesse sicherzustellen, haben wir ein striktes Vieraugenprinzip implementiert. Weiterhin gewährleisten eine Reihe von Vorschriften und Richtlinien die strikte Trennung von Planung, Buchung und Ausführung bei Finanztransaktionen. Bei allen von uns eingesetzten IT-Systemen wird diese Funktionstrennung durch eine entsprechende Rechtevergabe sichergestellt. Die Einhaltung und Umsetzung dieser Richtlinien sowie die Effizienz der Buchhaltungsprozesse werden regelmäßig von externen Dienstleistern überprüft.

Vorhersagen künftiger Ereignisse sind nicht Bestandteil unseres internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Wir arbeiten jedoch mit einem Risikomanagementsystem, das ein frühzeitiges Erkennen und Bewerten geschäftsspezifischer Risiken sicherstellt. Mit angemessenen Gegenmaßnahmen werden die erkannten Risiken beseitigt oder zumindest auf ein vertretbares Maß reduziert. Besondere Beachtung kommt denjenigen Risiken zu, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Der Vorstand gewährleistet dabei dauerhaft den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Ausführliche Informationen über unsere Chancen und Risiken können dem „Risiken-und-Chancen-Bericht“ entnommen werden.

Rechnungslsegung und Abschlussprüfung

Wir erstellen den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG).

Der Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards („IFRS“) und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC) erstellt. Wir haben alle Standards und Interpretationen angewandt, die zum 31. Dezember 2019 in Kraft und von der EU in europäisches Recht übernommen waren. Es gab zum 31. Dezember 2019 keine Standards und Interpretationen mit Auswirkungen auf unsere Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2019 und 2018, die zwar in Kraft getreten, aber noch nicht in europäisches Recht übernommen waren. Daher entspricht unser Konzernabschluss sowohl den vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichten IFRS als auch den von der EU übernommenen IFRS. Darüber hinaus berücksichtigt unser Konzernabschluss die ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften, die gemäß § 315e Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) anzuwenden sind.

Für die Wahl unseres Abschlussprüfers unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung 2019 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Leitender Prüfer des vorliegenden Konzernabschlusses war Herr Stefano Mulas, der diese Funktion seit dem Konzernabschluss 2018 ausübt.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH ist seit dem Geschäftsjahr 2011 für uns als Abschlussprüfer tätig. Informationen über weitere Beratungs-, Bestätigungs- und Bewertungsleistungen, welche die PricewaterhouseCoopers GmbH im Geschäftsjahr 2019 für uns erbracht hat, finden Sie im Anhang unter Ziffer 6.1

Compliance-Management-Programm

Im Kapitel „Nachhaltige Unternehmensführung“ des Geschäftsberichts 2019 sind die grundlegenden Mechanismen unseres Compliance-Management-Programms (CMP) dargestellt.

Die Feststellung und Beurteilung von Compliance-Risiken sind ein wichtiger Bestandteil des CMP und fließen in die allgemeine strategische Entwicklung des CMP mit ein. Es werden unsere wesentlichen Compliance-relevanten Risikofelder nach einem systematischen Ansatz und unter Berücksichtigung unserer derzeitigen Geschäftsstrategie sowie unserer aktuellen Prioritäten evaluiert. Im Berichtsjahr führten wir eine Compliance-Risiko-Analyse durch, die auch die Anti-Bestechungs- und Korruptionsrisiken berücksichtigte. Für identifizierte Handlungsfelder wurden risikobegrenzende Maßnahmen eingeleitet. Im Rahmen des CMP erhalten Mitarbeiter die Möglichkeit, vermutete Rechtsbrüche innerhalb des MorphoSys-Konzerns auf geschützte Weise zu melden. Zusätzlich zur jährlichen Compliance-Risiko-Analyse, wurde im Berichtsjahr erstmals ein Compliance-Monitoring durchgeführt.  Zur Vorbeugung von Compliance-Verstößen, wurden Mitarbeiter regelmäßig zu relevanten Compliance-Themen geschult.

In Verbindung mit der Datenschutz-Grundverordnung der EU (Verordnung (EU) 2016/679 – „DSGVO“), die am 25. Mai 2018 in Kraft trat, haben wir seit 2018 verschiedene Verfahren implementiert, um die Einhaltung der DSGVO zu gewährleisten.

Interne Revision

Unsere Interne Revision ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmensführungsstruktur. Sie unterstützt uns mit einem systematischen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung unseres Risikomanagements, der internen Kontrollen und der anderen Unternehmensführungsprozesse dabei, unsere Ziele zu erreichen. Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen KPMG wurde 2019 zum Co-Sourcing-Partner für den internen Revisionsprozess bestellt.

Die Interne Revision führt einen risikobasierten Prüfungsplan aus, der auch Anforderungen und Empfehlungen des Vorstands und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats enthält.

Unsere Interne Revision berichtet in regelmäßigen Abständen an den Vorstand. Der Leiter der Internen Revision und der Vorstandsvorsitzende berichten dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zweimal jährlich oder falls notwendig auch sofort.

Im Verlauf des Jahres 2019 wurden vier Prüfungen erfolgreich durchgeführt. Einige Handlungsfelder wurden identifiziert und entsprechende Korrekturpläne wurden beschlossen. Der Prüfplan der Internen Revision für 2020 sieht drei Prüfungen vor.

Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie erläuternder Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Am 31. Dezember 2019 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 31.957.958,00 €, eingeteilt in 31.957.958 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Mit Ausnahme der 225.800 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien handelt es sich um stimmberechtigte Inhaberaktien, wobei jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft betrug am 31. Dezember 2019 31.839.572,00 €, eingeteilt in 31.839.572 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, da das eingetragene Grundkapital die Erhöhung des Grundkapitals und der Aktienzahl, die aus der Ausübung von 118.386 Wandlungsrechten in Wandelschuldverschreibungen im Jahr 2019 resultierte, noch nicht reflektiert. Am 20. Januar 2020 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Anpassung der Fassung der Satzung beschlossen, um die erhöhte Grundkapitalziffer von 31.957.958,00 € zu reflektieren und diese Anpassung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Unserem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten.
Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes bestehen, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG.

BETEILIGUNGEN AM GEZEICHNETEN KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Direkte oder indirekte Beteiligungen am gezeichneten Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind uns nicht mitgeteilt worden und auch ansonsten nicht bekannt.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

STIMMRECHTSKONTROLLE BEI BETEILIGUNGEN VON ARBEITNEHMERN AM KAPITAL

Arbeitnehmer, die Aktien der Gesellschaft halten, üben ihre Stimmrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN SOWIE SATZUNGSÄNDERUNGEN

Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und Abberufung sowie die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden erfolgen gemäß § 6 der Satzung und § 84 AktG durch den Aufsichtsrat. Unser Vorstand besteht derzeit aus dem Vorstandsvorsitzenden sowie drei weiteren Mitgliedern. Vorstandsmitglieder dürfen für eine Zeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so wird dieses in dringenden Fällen gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt.

Die Satzung der Gesellschaft kann gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 20 der Satzung beschließt unsere Hauptversammlung Satzungsänderungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen gezeichneten Kapitals. Soweit das Gesetz zwingend eine größere Stimmen- oder Kapitalmehrheit vorschreibt, ist diese maßgeblich. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann jedoch der Aufsichtsrat gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 3 der Satzung beschließen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 5 Abs. 5 bis Abs. 6h der Satzung der Gesellschaft und den gesetzlichen Bestimmungen. Der Aufsichtsrat ist jeweils ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital zu ändern.

1. Genehmigtes Kapital

Im Fall einer genehmigten Kapitalerhöhung ist der Vorstand jeweils ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

a) Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2023 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 11.768.314,00 € durch Ausgabe von bis zu 11.768.314 neuen und auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018-I).

Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Aktienspitzen erforderlich ist; oder
bb) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen; oder
cc) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die verwendete Berechnung basiert auf dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitale, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

b) Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2022 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.915.977,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.915.977 neuen und auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017-I).

Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) soweit dies zur Vermeidung von Aktienspitzen erforderlich ist; oder
bb) wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet basieren auf dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20-%-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitale, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, unter Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

c) Gemäß § 5 Abs. 6h der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2024 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 159.197,00 € durch Ausgabe von bis zu 159.197 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019-I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019-I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. Nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 € betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

2. Bedingtes Kapital
a) Gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 5.307.536,00 €, eingeteilt in bis zu 5.307.536 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

b) Gemäß § 5 Abs. 6e der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 156.448,00 €, durch die Ausgabe von bis zu 156.448 Stück neuen Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008-III). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungsrechte noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Am 17. Januar 2019 hat unser Aufsichtsrat beschlossen, das Bedingte Kapital anzupassen, um die mit der Ausübung von 32.537 Wandelschuldverschreibungen verbundene Ausgabe von neuen Aktien im Jahr 2018 zu reflektieren. Dies resultiert in einer Reduzierung des Bedingten Kapitals 2008-III von 188.985 Euro auf 156.448 Euro. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 2. Februar 2019.

c) Gemäß § 5 Abs. 6g der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 995.162,00 €, durch die Ausgabe von bis zu 995.162 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-III). Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 2. Juni 2016 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus § 71 AktG sowie aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014, wobei diese Ermächtigung am 30. April 2019 abgelaufen ist:

Die Gesellschaft war bis zum 30. April 2019 (einschließlich) ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (oder gegebenenfalls des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung niedrigeren) gezeichneten Kapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Der Erwerb hatte nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erfolgen. Die Ermächtigung durfte nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Verwendungszwecke der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dem Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 entnommen werden. Insbesondere können die Aktien wie folgt verwendet werden:
1. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
2. Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
3. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
4. Die Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden.
5. Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen angeboten oder auf sie übertragen werden und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden.

Im Fall der Verwendung von Aktien zu den oben genannten Zwecken, mit Ausnahme der Einziehung von Aktien, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Die Gesellschaft hat keine wesentlichen Vereinbarungen geschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEN MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN WORDEN SIND

Unter den im Berichtszeitraum geltenden Anstellungsverträgen können die Mitglieder des Vorstands nach einem Kontrollwechsel ihren Anstellungsvertrag kündigen und das bis zum regulären Ende des Anstellungsvertrags noch ausstehende Fixgehalt und den Jahresbonus, mindestens aber 200 % des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus, einfordern. Darüber hinaus werden bei Kündigung im Fall eines Kontrollwechsels alle gewährten Aktienoptionen, Performance-Aktien und sonstige vergleichbare unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen an MorphoSys mit Vergütungscharakter mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten beziehungsweise Sperrfristen ausgeübt werden.

Nach einem Kontrollwechsel können zudem einige Mitglieder der Senior Management Group ihren Anstellungsvertrag kündigen und eine Abfindung in Höhe eines Jahresbruttofixgehalts und den vollen vertraglichen Bonus für das Kalenderjahr, in dem die Kündigung vorgenommen wird, verlangen. Dabei wird ein Erfüllungsgrad von 100 % angewandt. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefristen beziehungsweise Sperrfristen ausgeübt werden. Als Kontrollwechsel gelten insbesondere folgende Fälle: (i) MorphoSys überträgt das Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen, (ii) MorphoSys verschmilzt mit einem nicht verbundenen Unternehmen, (iii) die MorphoSys AG als Organgesellschaft wird Vertragspartei eines Vertrags gemäß § 291 AktG oder MorphoSys wird in Einklang mit § 319 AktG eingegliedert; oder (iv) ein Aktionär oder Dritter hält direkt oder indirekt mindestens 30 % der Stimmrechte von MorphoSys, oder es werden ihm mindestens 30 % der Stimmrechte zugerechnet.

 

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Managers' Transactions)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen (Artikel 19 Abs. 1a) der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Die folgende Auflistung zeigt die Mitteilungen gemäß Artikel 19 Abs. 1a) MAR, die MorphoSys erhalten hat.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Gemeldete Transaktionen