Corporate Governance

Die MorphoSys AG vertritt die Überzeugung, dass zu den wichtigsten Aspekten von guter Corporate Governance die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz in der Unternehmens­kommunikation gehören. Gute Corporate Governance ist ein zentraler Bestandteil des Wertesystems von MorphoSys. Als solches ist MorphoSys davon überzeugt, dass gute Corporate Governance den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern vermag.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung bezugnehmend auf den Deutschen Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“)

 

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 1. Dezember 2017 hat die MorphoSys AG – mit der nachfolgend dargestellte Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 entsprochen:
  • Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex). Vor dem Hintergrund bereits bestehender Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
  1. Auch zukünftig wird die MorphoSys AG – mit der vorstehend unter Ziffer 1. dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 entsprechen.

 

Planegg, den 30. November 2018

MorphoSys AG

 

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Simon E. Moroney
Vorstandsvorsitzender
Dr. Marc Cluzel
Aufsichtsratsvorsitzender

 

Link zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Archiv

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung von Verhaltensregeln und Gesetzen wird bei uns insbesondere durch folgende konzernweit durchgesetzte Dokumente sichergestellt: einen Verhaltenskodex, ein Compliance-Management-Handbuch sowie weitere interne Grundsätze und Richtlinien.

Unser Verhaltenskodex legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er unseren Mitarbeitern und Führungskräften als wertvolle Hilfestellung. Zudem stärkt der Verhaltenskodex unsere transparenten und schlüssigen Managementprinzipien sowie das Vertrauen der Öffentlichkeit, Geschäftspartner, Mitarbeiter und Finanzmärkte. Die Einhaltung des Verhaltenskodex wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex wird vom Compliance-Komitee begleitet. Auch der Verhaltenskodex selbst wird regelmäßig überprüft und angepasst. Der Verhaltenskodex wird jedem neuen Mitarbeiter ausgehändigt und kann auf unserer Website unter Medien und Investoren – Corporate Governance heruntergeladen werden.

Das Compliance-Handbuch beschreibt das bei uns implementierte Compliance-Management-System (CMS), das einerseits die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften gewährleisten soll, andererseits aber auch hohe ethische Standards implementiert, die sowohl für die Geschäftsleitung als auch für jeden Mitarbeiter verpflichtend sind. Die Gesamtverantwortung für das Compliance-Management-System liegt beim Vorstand, der hierüber dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Vorstand hat dabei in Wahrnehmung seiner Compliance-Verantwortung die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen bei MorphoSys übertragen.

Der Compliance Officer sorgt für den Informationsaustausch zwischen den Compliance-relevanten internen Schnittstellen. Er überwacht unser bestehendes CMS und aktualisiert es gemäß den Entscheidungen von Vorstand und Compliance-Komitee. Der Compliance Officer ist der erste Ansprechpartner jedes Mitarbeiters für alle Compliance-relevanten Themen.

Das Compliance-Komitee setzt sich aus Vertretern unterschiedlicher Funktionen zusammen und trifft sich quartalsweise. Es unterstützt den Compliance Officer bei der Implementierung und Überwachung des CMS. Insbesondere ist das Compliance-Komitee für die Identifikation und Diskussion sämtlicher Compliance-relevanter Themen verantwortlich und ermöglicht damit sowohl dem Compliance Officer als auch den weiteren Mitgliedern des Compliance-Komitees, unseren Compliance-Status regelmäßig zu überprüfen und das CMS gegebenenfalls weiterzuentwickeln.

Im Corporate-Governance-Bericht sind weiterführende Informationen zum Compliance-Management-System bei MorphoSys aufgeführt.

 

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

 

Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus einem Vorstandsvorsitzenden und drei weiteren Mitgliedern. Im Geschäftsverteilungsplan sind die verschiedenen Verantwortungsbereiche wie folgt definiert:

  • Dr. Simon Moroney, Vorstandsvorsitzender: Strategie und Planung, Compliance & Qualitätssicherung, Interne Revision, Personalwesen, Business Development & Portfolio-Management, Recht, kommerzielle Planung, die Koordinierung der einzelnen Vorstandsbereiche und die Vertretung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat;

  • Jens Holstein, Finanzvorstand: Rechnungswesen & Steuern, Controlling, Corporate Finance & Corporate Development, IT, Technical Operations, Einkauf & Logistik, Unternehmenskommunikation & Investor Relations und Environmental Social Governance (ESG);

  • Dr. Markus Enzelberger, Forschungsvorstand: Entwicklungspartnerschaften & Technologieentwicklung, CMC & Proteinchemie, Alliance Management, Supply Chain, Intellectual Property und Lanthio Pharma;

  • Dr. Malte Peters, Entwicklungsvorstand: präklinische Forschung, Projektmanagement, klinische Entwicklung, Clinical Operations, Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz und Regulatory Affairs;

 

Biographien der Vorstände

Aufsichtsrat

Unser Aufsichtsrat besteht zum 31. Dezember 2018 aus sechs Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des Vorstands überwachen und ihn beraten. Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizierten Mitgliedern, die unsere Kapitaleigner vertreten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats (bis zum 17. Mai 2018 Herr Dr. Gerald Möller, seit dem 17. Mai 2018 Herr Dr. Marc Cluzel) koordiniert dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des Kodex und der Regeln der Nasdaq (Nasdaq Listing Rules) und verfügen über langjährige Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied unseres Vorstands. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist nachfolgenden Tabellen zu entnehmen.

 

 

Zusammensetzung des Aufsichtsratsbis bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018

  Ersternennung Ende der
aktuellen Amtszeit
Prüfungs-
ausschuss
Vergütungs- und Ernennungs-
ausschuss
Wissenschafts-
und Technologie-
ausschuss
Dr. Gerald Möller 1999 2018   V  
Dr. Frank Morich 2015 2020     M
Krisja Vermeylen 2017 2019 M M  
Klaus Kühn (FE) 2015 2020 V    
Dr. Marc Cluzel 2012 2018   M V
Wendy Johnson 2015 2020 M   M

FE=unabhängiger Finanzexperte     V=Vorsitzender     M=Mitglied

 

Zusammensetzung des Aufsichtsratsbis seit zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018

  Ersternennung Ende der
aktuellen Amtszeit
Prüfungs-
ausschuss
Vergütungs- und Ernennungs-
ausschuss
Wissenschafts-
und Technologie-
ausschuss
Dr. Marc Cluzel 2012 2021   M  
Dr. Frank Morich 2015 2020     M
Krisja Vermeylen 2017 2019 M M  
Michael Brosnan (FE) 2018 2020 V    
Dr. George Golumbeski 2018 2020   V V
Wendy Johnson 2015 2020 M   M

FE=unabhängiger Finanzexperte     V=Vorsitzender     M=Mitglied

 

FESTSETZUNG KONKRETER ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat soll konkrete Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festlegen und für den Aufsichtsrat ein Profil mit Fähigkeiten und Kenntnissen erstellen, damit (i) der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, (ii) die internationale Tätigkeit der Gesellschaft und mögliche Interessenkonflikte berücksichtigt sind, (iii) eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern sichergestellt ist, (iv) eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt sind und (v) der Aspekt der Vielfalt berücksichtigt ist.

Unter diesen Gesichtspunkten und unter Berücksichtigung der spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex) hat der Aufsichtsrat im Juli 2015 erstmals die Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festgelegt und diese am 26. Juli 2017 überprüft und aktualisiert. Bei der Einreichung seiner Vorschläge für die Wahl von drei neuen Mitgliedern in den Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung 2018 hat der Aufsichtsrat diese Ziele berücksichtigt und sich gleichzeitig bemüht, das Ziel zu verfolgen, das Gesamtprofil der genannten Fähigkeiten und Kenntnisse des Aufsichtsrats zu erfüllen. Diese Ziele wurden wie folgt umgesetzt:

Angemessene Vertretung von Frauen und Vielfalt

Unser Aufsichtsrat hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei Frauen. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass der derzeitige Frauenanteil von 33,33 % angemessen ist, und beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten. Der Aufsichtsrat erfüllt derzeit diese Quote.

Im Hinblick auf unsere internationale Ausrichtung hält der Aufsichtsrat zudem mindestens zwei nicht deutsche oder über besondere internationale Erfahrungen verfügende Mitglieder des Aufsichtsrats für einen angemessenen Anteil im Sinne der Diversität. Der Aufsichtsrat erfüllt derzeit diese Quote.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat erachtet eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen (Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex und Nasdaq Listing Rules). Ein Aufsichtsratsmitglied ist dann als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu MorphoSys, seiner Geschäftsführung, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Alle sechs derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind als unabhängig einzustufen. Der Aufsichtsrat erfüllt mithin derzeit die Quote von vier unabhängigen Mitgliedern.

Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Interessenkonflikte in Einzelfällen nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden können. Mögliche Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und werden durch entsprechende Maßnahmen beseitigt. Derzeit bestehen keine Interessenkonflikte.

Altersgrenze

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung sollen Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich nicht älter als 75 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen. Die Altersgrenze von 75 Jahren wird derzeit erfüllt.

Länge der Amtszeit

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder für eine erste Amtszeit von zwei Jahren vorzuschlagen. Aufsichtsratsmitglieder sollen außerdem zweimal für eine weitere Amtszeit von jeweils drei Jahren wiederbestellt werden können. In begründeten Einzelfällen behält sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, Ausnahmen von dieser Regelung zu beschließen und der Hauptversammlung vorzuschlagen, Aufsichtsratsmitglieder auch für eine vierte Amtszeit von drei Jahren wiederzubestellen. Seit der erstmaligen Festsetzung dieser Ziele wird die maximal mögliche Bestelldauer bei allen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern derzeit eingehalten.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten.

       Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat

Neben der Festlegung konkreter Ziele soll der Aufsichtsrat ein Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat erarbeiten (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Der Aufsichtsrat hat am 26. Juli 2017 das folgende Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat festgelegt:

Fachkompetenz und Erfahrung

Aufsichtsratsmitglieder sollen über die erforderliche Fachkompetenz und Erfahrung verfügen, um die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied bei MorphoSys als einem international tätigen Biotechnologieunternehmen erfüllen zu können. Diese Anforderung wird eingehalten, da alle derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder über die entsprechende Erfahrung in Führungspositionen in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügen.

Um eine darüberhinausgehende Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsratsmitgliedern zu fördern, soll bei der Auswahl von Kandidaten darauf geachtet werden, dass dem Aspekt der Vielfalt im Hinblick auf beruflichen Hintergrund, Fachkompetenz, Erfahrung und Persönlichkeit ausreichend Rechnung getragen wird.

Allgemeine Kenntnisse

Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen allgemeine Kenntnisse über die Branche haben, in der wir tätig sind, um in den Aufsichtsratssitzungen ausreichende und substanzielle Beiträge leisten zu können. Diese Anforderung wird derzeit erfüllt, da alle Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds über die entsprechende Kompetenz in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügen.

Fachwissen

  • Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder müssen umfassende Erfahrung in der Medikamentenentwicklung haben.

  • Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 Aktiengesetz).

  • Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss Erfahrung in Personalfragen haben, insbesondere im Hinblick auf Vorstandsangelegenheiten.

Die oben genannten Ziele werden derzeit eingehalten.

Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit

Alle Aufsichtsratsmitglieder müssen sicherstellen, dass sie ausreichend Zeit aufbringen können, um ihre mit dem Aufsichtsratsmandat verbundenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Dies bedeutet sicherzustellen, dass

  • das Aufsichtsratsmitglied mindestens an vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr sowie dem jährlichen Strategietreffen persönlich teilnehmen kann, für die jeweils eine angemessene Vorbereitungszeit erforderlich ist.

  • das Aufsichtsratsmitglied bei Bedarf an außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen teilnehmen kann, um sich mit besonderen Themen zu befassen.

  • das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung teilnehmen kann.

  • das Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses hat.

  • zusätzliche Zeit für die Vorbereitung und Teilnahme an Ausschusssitzungen bereitgestellt wird, abhängig von der möglichen Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit drei Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, das Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten.

 

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Zur Sicherstellung einer guten Corporate Governance gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen unserem Vorstand und unserem Aufsichtsrat. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die Satzung und die Geschäftsordnungen der Gremien klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng zusammen und handeln und entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, der im Geschäftsverteilungsplan festgelegt ist und über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder wird durch eine Geschäftsordnung geregelt. Sowohl der Geschäftsverteilungsplan als auch die Geschäftsordnung wurden vom Aufsichtsrat genehmigt. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Damit Beschlüsse gefasst werden können, muss mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche (einschließlich E-Mail) Abstimmung gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands wird ein schriftliches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet.

Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen finden Strategie-Workshops des Vorstands statt. Im Rahmen dieser Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit priorisiert und die zukünftige Strategie wird entwickelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Zusätzlich zu den regulären Aufsichtsratssitzungen findet einmal jährlich ein Strategietreffen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, in dem insbesondere unsere strategische Ausrichtung besprochen wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2018 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr und mindestens vier pro Kalenderjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb einer Sitzung schriftlich (einschließlich E-Mail) oder in Telefon- oder Videokonferenzen gefasst werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder (einschließlich entweder des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden) an der Abstimmung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie der Aufsichtsratsprotokolle wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.6 des Kodex führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. 

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat verfügt über drei Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind jeweils mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.

Prüfungsausschuss

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere Risikomanagement, Compliance sowie Interne Revision. Daneben unterbreitet der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Mitglieder des Prüfungsausschusses waren bis zum 17. Mai 2018 Klaus Kühn (Vorsitzender), Wendy Johnson und Krisja Vermeylen. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind seit dem 17. Mai 2018 Michael Brosnan (Vorsitzender), Wendy Johnson und Krisja Vermeylen. Derzeit erfüllt Michael Brosnan die Voraussetzung eines unabhängigen Finanzexperten.

Vergütungs- und Ernennungsausschuss

Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus begleitet der Ausschuss bei Bedarf die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied sowie als Aufsichtsratsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet zudem Verträge mit Vorstandsmitgliedern vor. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses waren bis zum 17. Mai 2018 Dr. Gerald Möller (Vorsitzender), Dr. Marc Cluzel und Krisja Vermeylen. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses sind seit dem 17. Mai 2018 Krisja Vermeylen (Vorsitzende), Dr. Marc Cluzel und Dr. Frank Morich.

Wissenschafts- und Technologieausschuss

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Aufsichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses waren bis zum 17. Mai 2018 Dr. Marc Cluzel (Vorsitzender) und Dr. Frank Morich sowie Wendy Johnson. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses sind seit dem 17. Mai 2018 Dr. George Golumbeski (Vorsitzender) und Dr. Frank Morich sowie Wendy Johnson.

Biographien und Mandate der Aufsichtsräte

Corporate-Governance-Bericht

Der verantwortungsvollen, nachhaltigen und wertorientierten Unternehmensführung wird bei MorphoSys höchste Priorität zugemessen. Gute Corporate Governance ist ein zentraler Bestandteil unserer Unternehmensführung und bildet den Rahmen für die Führung und Überwachung des Konzerns einschließlich dessen Organisation, wirtschaftlicher Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Das Bundesministerium der Justiz veröffentlichte den Kodex ursprünglich 2002. Am 17. Februar 2017 wurde er zuletzt angepasst und am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen im Hinblick auf das Management und die Überwachung von deutschen Unternehmen, die an einer Börse notiert sind. Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten Standards für gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Der Kodex hat zum Ziel, das deutsche System der Unternehmensführung für Investoren transparent zu machen. Er enthält Empfehlungen und Anregungen zur Unternehmensführung in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sowie Wirtschaftsprüfung.

Es gibt keine Verpflichtung, den Empfehlungen und Anregungen des Kodex zu entsprechen. Das deutsche Aktiengesetz schreibt nur vor, dass der Vorstand und der Aufsichtsrat eines börsennotierten deutschen Unternehmens jährlich eine Erklärung veröffentlichen, (i) die entweder bestätigt, dass das Unternehmen den Empfehlungen des Kodex entsprochen hat, oder (ii) die Empfehlungen aufführt, denen das Unternehmen nicht entsprochen hat, und die Gründe für die Abweichung von den Empfehlungen des Kodex nennt. Außerdem muss ein börsennotiertes Unternehmen in seiner jährlichen Erklärung ebenfalls angeben, ob es beabsichtigt, den Empfehlungen zu entsprechen, oder die Empfehlungen aufführen, denen es künftig nicht entsprechen möchte. Diese Erklärungen müssen dauerhaft auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden. Ändert das Unternehmen seine Haltung zu bestimmten Empfehlungen zwischen zwei jährlichen Erklärungen, muss es diese Tatsache bekannt geben und die Gründe für die Abweichung von den Empfehlungen aufführen. Wird Anregungen aus dem Kodex nicht entsprochen, muss dies nicht offengelegt werden.

Viele der im Kodex enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bei MorphoSys bereits seit langer Zeit gelebt. Unsere Corporate Governance wird in der Erklärung zur Unternehmensführung unter § 289f HGB und § 315d HGB aufgeführt. Die Erklärung enthält außerdem die jährliche Entsprechenserklärung, relevante Informationen zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie in diesem Corporate-Governance-Bericht.

Kommunikation mit dem Kapitalmarkt

Eine der wichtigsten Grundlagen der Unternehmenskommunikation von MorphoSys ist es, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie alle anderen Interessengruppen durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und umfassend über die Lage der Gesellschaft zu informieren. So stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Die Gesellschaft bekennt sich strikt zum Grundsatz einer fairen Informationspolitik.

Ein zentraler Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treffen mit Analysten und Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen es Analysten und Investoren, unmittelbar Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu stellen. Die für Vor-Ort-Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen sind allen Interessenten auf der Website des Unternehmens zugänglich. Auch Video- und Audioaufzeichnungen von anderen wichtigen Ereignissen können auf der Unternehmenswebsite abgerufen werden. Niederschriften der Telefonkonferenzen werden ebenfalls zeitnah zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite www.morphosys.de dient als zentrale Plattform für die Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unternehmen und seine Fortschritte. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsberichte, Zwischenberichte, Hauptversammlungen, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert.

Festsetzung Konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll konkrete Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festlegen und für den Aufsichtsrat ein Profil mit Fähigkeiten und Kenntnissen erstellen, damit (i) der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, (ii) die internationale Tätigkeit der Gesellschaft und mögliche Interessenkonflikte berücksichtigt sind, (iii) eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern sichergestellt ist, (iv) eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt sind und (v) der Aspekt der Vielfalt berücksichtigt ist.

Unter diesen Gesichtspunkten und unter Berücksichtigung der spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex) hat der Aufsichtsrat im Juli 2015 erstmals die Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festgelegt und diese am 26. Juli 2017 überprüft und aktualisiert. Bei der Einreichung seiner Vorschläge für die Wahl von drei neuen Mitgliedern in den Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung 2018 hat der Aufsichtsrat diese Ziele berücksichtigt und sich gleichzeitig bemüht, das Ziel zu verfolgen, das Gesamtprofil der genannten Fähigkeiten und Kenntnisse des Aufsichtsrats zu erfüllen.

 

Frauenquote für Aufsichtsrat, Vorstand und die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren eine Frauenquote für den Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat hat diese im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert: „Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei Frauen. Der derzeitige Frauenanteil im Aufsichtsrat der Gesellschaft liegt somit über dem Ziel von 30 % und beträgt 33,33 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Aufsichtsrat seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote im Aufsichtsrat und beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30.06.2022.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren die folgende Frauenquote für den Vorstand beschlossen und diese im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert:

„Der Vorstand der MorphoSys AG hat insgesamt fünf Mitglieder, davon eine Frau. Der derzeitige Frauenanteil im Vorstand der Gesellschaft liegt somit unter 30 % und beträgt 20 %. Unter Bezugnahme auf den im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote im Vorstand beabsichtigt der Aufsichtsrat in Zukunft, und zwar bis zum 30.06.2022, ein Verhältnis von 25 % zu erreichen.“

Diese Zielvorgabe wird derzeit nicht erfüllt. Hintergrund sind das ungeplante Ausscheiden von Dr. Marlies Sproll als Forschungsvorstand aus persönlichen Gründen zum 31.10.2017 und die Bestellung von Dr. Markus Enzelberger zunächst zum Interims-Forschungsvorstand vom 15.04.2017 bis 31.10.2017 und später zum Forschungsvorstand (als Nachfolger von Dr. Marlies Sproll) ab dem 1. November 2017. Somit besteht der Vorstand seit dem 31.10.2017 aus vier männlichen Mitgliedern und die Frauenquote im Vorstand beträgt dementsprechend 0 %.

Der Vorstand hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren die folgende Frauenquote für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen und sie im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert:

„Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 22 Mitgliedern, davon neun Frauen. Der derzeitige Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über dem Ziel von 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 40,9 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Vorstand seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands und beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30.06.2022.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

Der Vorstand hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren eine Frauenquote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen und sie im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert: „Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft (d. h. die Manager des Unternehmens mit Ausnahme der Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 40 Mitgliedern, davon 14 Frauen. Der Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands lag somit über dem Ziel von 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 35 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Vorstand seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands und beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30.06.2022.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmenszielen (kurzfristiger Anreiz; Short-Term Incentive – STI), sowie einer variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI) und weiteren Vergütungskomponenten. Variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung bestehen dabei aus Performance-Shares-Plänen aus dem laufenden und aus früheren Jahren, einem Wandelschuldverschreibungsprogramm aus dem Jahr 2013 sowie aus einem Aktienoptionsplan aus dem laufenden Jahr und Vorjahr. Nach dem erfolgreichen Börsengang in den USA wurde dem Vorstand ein zusätzlicher einmaliger Bonus in Form von eigenen Aktien gewährt, die von der MorphoSys AG gehalten wurden. Die einzelnen Vorstandsmitglieder konnten diese Aktien im Zeitraum vom 1. Juni bis Ende Dezember 2018 für einen vorab festgelegten Höchstbetrag in Euro abrufen. Die relevante Anzahl von Aktien wurde auf Grundlage des Aktienkurses einer MOR-Aktie (Schlussauktionskurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an dem Tag ermittelt, an dem die Aktien abgerufen wurden. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Versicherungsprämien. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgabenbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Vergütung des Vorstands wurde zuletzt im Juli 2018 angepasst, ebenso die dynamisierte Altersversorgung.

Übersicht

Im Geschäftsjahr 2018 beliefen sich die an den Vorstand gewährten Zuwendungen gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf insgesamt 6.904.508 Euro (2017: 6.453.649 Euro). Von dieser für das Jahr 2018 gewährten Gesamtvergütung entfielen 3.616.602 Euro auf die Barvergütung und 3.287.906 Euro beziehungsweise 48 % auf den Personalaufwand aus aktienbasierter Vergütung (Bezüge mit kurzfristiger Anreizwirkung: einmalige Bonuszahlung in Form von Aktien nach dem erfolgreichen Börsengang in den USA; Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung: Performance-Shares-Plan, Aktienoptionsplan sowie Wandelschuldverschreibungsplan).

Die Gesamtsumme der im Geschäftsjahr 2018 an den Vorstand geflossenen Zuwendungen belief sich auf 7.505.917 Euro (2017: 10.593.126 Euro). Sie beinhaltet neben der im Geschäftsjahr geflossenen Barvergütung von 3.189.972 Euro (2017: 2.963.485) im Wesentlichen den nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Wert der Übertragung von eigenen Aktien aus einem leistungsbezogenen Aktienplan (aktienbasierte Vergütung) in Höhe von 626.606 Euro (2017: 1.986.671) sowie die einmalige Bonuszahlung in Form von Aktien nach dem erfolgreichen Börsengang in den USA in Höhe von 1.483.804 Euro. Da 2018 und 2017 Wandelschuldverschreibungen ausgeübt wurden, enthielt die Gesamtsumme 2018 auch Zuflüsse aus der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 2.205.535 Euro (2017: 4.743.008 Euro).

Zum 11. April 2018 wurden 6.969 eigene Aktien aus dem leistungsbezogenen Aktienplan 2014 für den Vorstand unverfallbar, da die Sperrfrist für dieses LTI-Programm abgelaufen war. Die Berechtigten hatten innerhalb von sechs Monaten bis zum 10. Oktober 2018 die Option, diese Aktien abzurufen. Alle Transaktionen von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Entsprechend den Vorgaben von Anhangangabe 4.2.5 Abs. 3 des Kodex werden nachfolgend die vom Kodex geforderten Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder in detaillierter Form dargestellt.

Es wird darauf hingewiesen, dass die folgenden Tabellen im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts von der Darstellung der Vorstandsvergütung im Anhang dieses Geschäftsberichts (Anhangangabe 7.4) abweichen. Dies ist auf die unterschiedlichen Anforderungen an die Darstellung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex beziehungsweise nach IFRS zurückzuführen.

Festvergütung und Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Leistungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen sowie Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Berufsunfähigkeitsversicherung beinhalten. Der Finanzvorstand Herr Jens Holstein erhält eine Aufwandsentschädigung für doppelte Haushaltsführung.

Vorsorgungsaufwand

Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds, teilweise zuzüglich der zu entrichtenden Steuern, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit dem Allianz Pensions-Management e. V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden vom Allianz Pensions-Management e. V. erfüllt. Es handelt sich dabei nicht um eine Pensionszusage.

Erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive - STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung, die sich auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei hundertprozentiger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmenszielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Üblicherweise beruhen die Ziele unter anderem auf der Geschäftsentwicklung sowie dem Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen und der firmeneigenen Pipeline. Am Jahresanfang bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Unternehmensziele für das vorherige Jahr und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags (entspricht 87,5 % des Bruttogrundgehalts). Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsabhängige Vergütung auf null reduziert werden. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2018 wird im Februar 2019 ausbezahlt.

Langfristige Anreizvergütung (Long-Term Incentive - LTI)

Im Jahr 2011 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreizprogramm (Performance-Shares-Plan) für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Dieser Performance-Shares-Plan basiert auf der Zuteilung von Aktien, die über einen vierjährigen Zeitraum an die Erreichung bestimmter vordefinierter Leistungsziele geknüpft ist.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl von Aktien, die dem Vorstand zugeteilt werden. Am 1. April 2018 wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 8.804 Aktien gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied die Anwartschaft auf eine bestimmte Anzahl von Aktien. Weitere Details entnehmen Sie bitte Anhangangabe 7.3.5 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Zum Zeitpunkt der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden vom Aufsichtsrat langfristige Leistungsziele festgelegt. Für den Performance-Shares-Plan im Jahr 2018 wurden als Ziele die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex definiert; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Die absolute und die relative Aktienkursentwicklung werden für jeden der vier Beurteilungszeiträume (jeweils ein Jahr) anhand eines Vergleichs des Durchschnittsaktienkurses der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn des betreffenden Beurteilungszeitraums (1. April) mit dem Durchschnittsaktienkurs der letzten 30 Handelstage vor Ablauf des Beurteilungszeitraums bemessen. Die Teilnehmer des Performance-Shares-Plans erwerben hiernach jährlich eine Anwartschaft auf Aktien, die auf Grundlage der absoluten Aktienkursentwicklung sowie der relativen Aktienkursentwicklung – also einer Gegenüberstellung der Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex – bewertet wird. Entsprechend der absoluten und der relativen Aktienkursentwicklung während eines Beurteilungszeitraums können bestimmte (absolute und relative) gestaffelte Zielerreichungsgrade zwischen 10 % und 300 % erreicht werden. Ein Übertreffen des Zielerreichungsgrads von 300 % begründet keine Anwartschaft auf zusätzliche Aktien in dem betreffenden Beurteilungszeitraum (Obergrenze). Aus den jeweils erreichten absoluten und relativen Zielerreichungsgraden ist am Ende der vierjährigen Laufzeit ein Gesamtzielerreichungsrad zu bilden. Insoweit werden die erreichten durchschnittlichen absoluten und relativen Zielerreichungsgrade mit 50 % gewichtet. Für den Gesamtzielerreichungsgrad gilt eine Obergrenze von 200 %.

Die endgültige Anzahl von Performance Shares, die den Teilnehmern des Performance-Shares-Plans zugeteilt wird, wird nach Abschluss des Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl von ursprünglich zugesagten Aktien („Gewährung“), multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten Unternehmensfaktor mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen null und zwei, die der Aufsichtsrat je nach Lage der Gesellschaft festlegt. Der vorgegebene Standardwert für den Unternehmensfaktor ist eins (1).

Im Jahr 2017 hat MorphoSys auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) auch einen Aktienoptionsplan als weiteres Instrument der langfristigen Anreizvergütung eingeführt. Zum 1. April 2018 wurden dem Vorstand insgesamt 29.312 Aktienoptionen gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Aktienoptionen, die die Vorstandsmitglieder jeweils zum Bezug von bis zu zwei MorphoSys-Aktien berechtigen. Weitere Details entnehmen Sie bitte Anhangangabe 7.1 im Anhang zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Nach dem zugrundeliegenden Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) bestehen für den Aktienoptionsplan als Erfolgsziele zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit von vier Jahren (bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Aktienoptionen) in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad.

Für das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung werden der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn eines jeden der vier Jahresabschnitte und der Börsenkurs zum Ende des jeweiligen Jahresabschnitts miteinander verglichen. Auf dieser Grundlage kann bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie per linearer Berechnung ein Zielerreichungsgrad für den betreffenden Jahresabschnitt von bis zu 200 % erreicht werden. Eine darüberhinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels (Obergrenze).

Für das Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung werden die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie und die Entwicklung des Vergleichsindex während eines jeden Jahresabschnitts miteinander verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der Nasdaq Biotech Index und der TecDAX dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Index für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex kann per linearer Berechnung ein Zielerreichungsgrad für den betreffenden Jahresabschnitt von bis zu 200 % erreicht werden. Eine darüberhinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels (Obergrenze).

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die gesetzlich vorgeschriebene vierjährige (Mindest-)Wartezeit abgelaufen ist und der jeweils festgelegte Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde. Die endgültige Anzahl ausübbarer Aktienoptionen wird dadurch ermittelt, dass die Anzahl der ursprünglich zugesagten Aktienoptionen („Gewährung“) mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird. Die hieraus folgende endgültige Zahl der Aktienoptionen ist auf 200 % der ursprünglich zugesagten Aktienoptionen begrenzt. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption im Umfang der endgültigen Zahl der Aktienoptionen zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zugrundeliegende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben wurden.

Die Planbedingungen enthalten weitere Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-III der Gesellschaft und für die Durchführung des Aktienoptionsplans. Hierzu wird insbesondere auf den zugrundeliegenden Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) verwiesen.

Verschiedenes

Keinem der Vorstandsmitglieder wurden im Berichtsjahr Darlehen oder ähnliche Leistungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Leistungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

Zahlungen bei Beendigung von Vorstandsanstellungsverträgen / Kontrollwechsel

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sind die Zahlungen einschließlich Nebenleistungen auf 200 % des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus (Abfindungs-Cap) begrenzt und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, steht seinem/ihrem Ehegatten beziehungsweise Lebenspartner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Bei einem Kontrollwechsel können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen und das bis zum Ende des Anstellungsvertrags noch ausstehende Fixgehalt und den Jahresbonus, mindestens aber 200 % des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus, einfordern. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen und Performance Shares mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefristen beziehungsweise Sperrfristen ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn (i) MorphoSys das Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen überträgt, (ii) MorphoSys mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmilzt, (iii) die MorphoSys AG als Organgesellschaft Vertragspartei eines Vertrags gemäß § 291 AktG wird oder MorphoSys in Einklang mit § 319 AktG eingegliedert wird oder (iv) ein Aktionär oder Dritter direkt oder indirekt 30 % oder mehr der Stimmrechte von MorphoSys hält.

Außerdem sind mit den Vorstandsmitgliedern Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür muss die MorphoSys AG nach Beendigung des Anstellungsvertrags sechs Monate lang Ausgleichszahlungen leisten. Ausgleichszahlungen belaufen sich für die Dauer eines Wettbewerbsverbots auf 100 % des Fixgehalts.

VERÄNDERUNG IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Berichtsjahr 2018 gab es keine Veränderungen in der Besetzung im Vorstand.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt sich nach unserer Satzung beziehungsweise einem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2018 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (85.400 Euro für den Vorsitzenden, 51.240 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 34.160 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 4.000 Euro für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 2.000 Euro für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Ausschussvorsitzende 12.000 Euro, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 Euro. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200 Euro für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Eine Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung führt zu einer hälftigen Kürzung des Sitzungsgelds. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000 Euro (zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.

 

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Nachfolgend werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Performance-Aktien, Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

Anteilsbesitz der Organe (Stand 31. Dezember 2018)

  Aktien Aktienoptionen Wandelschuld­verschreibungen Performance-Aktien
Vorstand
Dr. Simon Moroney 483.709 12.511 88.386 30.060
Jens Holstein 11.000 8.197 60.537 20.086
Dr. Malte Peters 9.505 8.197 0 3.187
Dr. Markus Enzelberger 7.262 5.266 0 5.987
Aufsichtsrat
Dr. Marc Cluzel (Vorsitzender) 500 0 0 0
Dr. Frank Morich 1.000 0 0 0
Dr. George Golumbeski - 0 0 0
Krisja Vermeylen 350 0 0 0
Wendy Johnson 500 0 0 0
Michael Brosnan - 0 0 0

 

Für eine detaillierte Beschreibung der Aktienoptions- und Wandelschuldverschreibungsprogramme für die Mitarbeiter des MorphoSys-Konzerns verweisen wir auf den aktuellen Finanzbericht.

 

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Managers' Transactions)

Gemäß Art. 19 Abs. 5 Unter Absatz 1 Satz 1 der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung ("MAR") sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie Personen, die in enger Beziehung zu den Führungspersonen stehen, gesetzlich verpflichtet den Handel mit MorphoSys-Aktien an der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu berichten. Alle Transaktionen, die auf eigene Rechnung und in Bezug auf Aktien oder Schuldtitel der MorphoSys AG durchgeführt werden, müssen gemeldet werden. Dies gilt ebenso für Derivate und andere Finanzinstrumente, welche mit der MorphoSys AG in Verbindung stehen.

Die Meldepflicht entfällt, wenn die Bagatellgrenze von 5.000 € innerhalb eines Kalenderjahres nicht überschritten wird.

Erläuterungen:
Wählt der Teilnehmer des MorphoSys Aktienoptions- oder Wandelschuldverschreibungs-Programms bei der Ausübung der Optionen die Variante „ausüben und verkaufen“, erhält er die Differenz zwischen dem sogenannten Ausübungspreis (festgelegter Preis zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen) und dem Xetra-Schlusskurs der MorphoSys-Aktie am Tag der Ausübung, als zu versteuerndes Einkommen.

Alle meldepflichtigen Transaktionen der Gesellschaft werden über GlobeNewswire veröffentlicht.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Gemeldete Transaktionen

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2018 ist im Aufsichtsrat kein Interessenkonflikt aufgetreten.

Aktienrückkäufe

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ist MorphoSys in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Aktienkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für die im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Zwecke durch die Gesellschaft oder durch eine dritte Partei für die Gesellschaft ausgeübt werden. Es liegt im Ermessen des Vorstands, den Rückkauf über die Börse, durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Ausschreibung zur Abgabe eines solchen Angebots durchzuführen.

Im Berichtsjahr hat MorphoSys auf der Basis der Ermächtigung aus dem Jahr 2014 keine eigenen Aktien zurückgekauft.

Informationstechnologie

Zur Vorbereitung unseres geplanten Wandels zu einem biopharmazeutischen Unternehmen haben wir im April 2018 damit begonnen, unser derzeitiges ERP-System durch SAP Business ByDesign zu ersetzen. Parallel dazu haben wir im Juli 2018 erste Schritte unternommen, SAP Concur zu integrieren, um unsere vorhandenen Systeme für die Verwaltung von Abwesenheiten und Geschäftsreisen zu ersetzen.

Im Berichtsjahr waren IT-Sicherheit und -Compliance weiterhin zentrale Themen im Bereich Informationstechnologie. Externe Sicherheitsexperten haben die technischen Sicherheitskontrollen geprüft – unter anderem mit verschiedenen simulierten Hacking-Angriffen, um eventuelle Schwachstellen aufzudecken. Im Rahmen der IT Security Awareness Campaign (ISAC) wurden betrügerische Phishing-Attacken simuliert, um die Mitarbeiter für ihre Mitverantwortung und ihren essenziellen Beitrag zur IT-Sicherheit in unserem Unternehmen zu sensibilisieren.

Auftretende sicherheitsrelevante Systemmeldungen oder Meldungen durch Anwender wurden vom internen CERT (Computer Emergency Response Team), teilweise mit externer Unterstützung, analysiert. Wie im Vorjahr waren keine ernsthaften Sicherheitsvorfälle aufgetreten.

Wir haben ein SIEM-(Security Information und Event Management)-System integriert, um unsere Cyberabwehrmaßnahmen zu optimieren. Das frühere System zur Prüfung und Verfolgung von Systemänderungen, Konfigurationen und Zugangskontrollen haben wir durch ein neues Tool ersetzt, das die Kontrolle über Änderungen, Konfigurationen und Zugang in unserer hybriden IT-Umgebung möglich macht. Das neue Tool bietet zusätzliche Informationen, die dabei helfen, Sicherheitsrisiken zu identifizieren, anormales Benutzerverhalten festzustellen und Bedrohungsmuster zu untersuchen, um Schaden zu verhindern.

Angaben zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechungsprozess Gemäss §289 Abs. 5 und §315 Abs. 4 HGB

Auch im Berichtsjahr 2018 aktualisierten wir turnusmäßig unsere Dokumentation des bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zur Aufrechterhaltung einer angemessenen internen Kontrolle der Finanzberichterstattung. Dies stellt das Vorhandensein wesentlicher Kontrollen sicher, um Finanzzahlen so genau und korrekt wie möglich berichten zu können. Das COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) definiert das entsprechende COSO-Rahmenwerk („Internal Control – Integrated Framework“). Dies ist die am häufigsten verwendete Basis für interne Kontrollen über Finanzberichterstattung, die auch von uns verwendet wird.

Es gibt angesichts der systembedingten Einschränkungen keine absolute Sicherheit, dass die internen Kontrollen eine falsche Darstellung im Rahmen der Finanzberichterstattung jederzeit verhindern oder vollständig aufdecken. Die internen Kontrollen können nur eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den geltenden und von der Europäischen Union (EU) angewendeten IFRS-Standards für externe Zwecke sicherstellen.

Die Konzernabschlüsse durchlaufen eine hohe Zahl von Erstellungs-, Prüfungs- und Kontrollprozessen, um zeitnah an den Markt sowie die Anteilseigner übermittelt werden zu können. Dies geschieht anhand eines mit unseren Führungskräften abgestimmten Plans, für den auch die entsprechenden Ressourcen intern wie extern bereitgestellt werden. Um die Korrektheit der gemeldeten Finanzkennzahlen sowie der dahinterliegenden Ausführung aller Buchhaltungsprozesse sicherzustellen, haben wir ein striktes Vieraugenprinzip implementiert. Weiterhin gewährleisten eine Reihe von Vorschriften und Richtlinien die strikte Trennung von Planung, Buchung und Ausführung bei Finanztransaktionen. Bei allen von uns eingesetzten IT-Systemen wird diese Funktionstrennung durch eine entsprechende Rechtevergabe sichergestellt. Die Einhaltung und Umsetzung dieser Richtlinien sowie die Effizienz der Buchhaltungsprozesse werden regelmäßig von externen Dienstleistern überprüft.

Vorhersagen künftiger Ereignisse sind nicht Bestandteil unseres internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Wir arbeiten jedoch mit einem Risikomanagementsystem, das ein frühzeitiges Erkennen und Bewerten geschäftsspezifischer Risiken sicherstellt. Mit angemessenen Gegenmaßnahmen werden die erkannten Risiken beseitigt oder zumindest auf ein vertretbares Maß reduziert. Besondere Beachtung kommt denjenigen Risiken zu, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Der Vorstand gewährleistet dabei dauerhaft den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Ausführliche Informationen über unsere Chancen und Risiken können dem „Risiken-und-Chancen-Bericht“ entnommen werden.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Wir erstellen den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG).

Der Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards („IFRS“) und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC) erstellt. Wir haben alle Standards und Interpretationen angewandt, die zum 31. Dezember 2018 in Kraft und von der EU in europäisches Recht übernommen waren. Es gab zum 31. Dezember 2018 keine Standards und Interpretationen mit Auswirkungen auf unsere Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2018 und 2017, die zwar in Kraft getreten, aber noch nicht in europäisches Recht übernommen waren. Daher entspricht unser Konzernabschluss sowohl den vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichten IFRS als auch den von der EU übernommenen IFRS. Darüber hinaus berücksichtigt unser Konzernabschluss die ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften, die gemäß § 315e Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) anzuwenden sind.

Für die Wahl unseres Abschlussprüfers unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung 2018 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Leitender Prüfer des vorliegenden Konzernabschlusses war Herr Stefano Mulas, der diese Funktion seit dem Konzernabschluss 2018 ausübt.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH ist seit dem Geschäftsjahr 2011 für uns als Abschlussprüfer tätig. Informationen über weitere Beratungs-, Bestätigungs- und Bewertungsleistungen, welche die PricewaterhouseCoopers GmbH im Geschäftsjahr 2018 für uns erbracht hat, finden Sie im Anhang unter Ziffer 6.1.

 

Compliance-Management-System

Im Kapitel „Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken“ sind die grundlegenden Mechanismen unseres Compliance-Management-Systems (CMS) dargestellt.

Die Feststellung und Beurteilung von Compliance-Risiken sind ein wichtiger Bestandteil des CMS und fließen in die allgemeine strategische Entwicklung des CMS mit ein. Es werden unsere wesentlichen Compliance-relevanten Risikofelder nach einem systematischen Ansatz und unter Berücksichtigung unserer derzeitigen Geschäftsstrategie sowie unserer aktuellen Prioritäten evaluiert. Im Berichtsjahr haben wir eine Compliance-Risiko-Analyse inklusive der Anti-Bestechungs- und Korruptionsrisiken durchgeführt. Für identifizierte Handlungsfelder wurden risikobegrenzende Maßnahmen eingeleitet. Im Rahmen des CMS erhalten Mitarbeiter die Möglichkeit, vermutete Rechtsbrüche innerhalb des MorphoSys-Konzerns auf geschützte Weise zu melden.

In Verbindung mit der Datenschutz-Grundverordnung der EU (Verordnung (EU) 2016/679 – „DSGVO“), die am 25. Mai 2018 in Kraft trat, haben wir im Berichtsjahr verschiedene Verfahren implementiert, um die Einhaltung der DSGVO zu gewährleisten.

Interne Revision

Unsere Interne Revision ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmensführungsstruktur. Sie unterstützt uns mit einem systematischen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung unseres Risikomanagements, der internen Kontrollen und der anderen Unternehmensführungsprozesse dabei, unsere Ziele zu erreichen. Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen KPMG wurde 2018 zum Co-Sourcing-Partner für den internen Revisionsprozess bestellt.

Die Interne Revision führt einen risikobasierten Prüfungsplan aus, der auch Anforderungen und Empfehlungen des Vorstands und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats enthält.

Unsere Interne Revision berichtet in regelmäßigen Abständen an den Vorstand. Der Leiter der Internen Revision und der Vorstandsvorsitzende berichten dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zweimal jährlich oder falls notwendig auch sofort.

Im Verlauf des Jahres 2018 wurden fünf Prüfungen erfolgreich durchgeführt. Einige Handlungsfelder wurden identifiziert und entsprechende Korrekturpläne wurden beschlossen. Der Prüfplan der Internen Revision für 2019 sieht vier Prüfungen vor.