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Corporate Governance

Die MorphoSys AG vertritt die Überzeugung, dass zu den wichtigsten Aspekten von guter Corporate Governance die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz in der Unternehmens­kommunikation gehören. Gute Corporate Governance ist ein zentraler Bestandteil des Wertesystems von MorphoSys. Als solches ist MorphoSys davon überzeugt, dass gute Corporate Governance den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern vermag.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung bezugnehmend auf den Deutschen Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“)

 

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 3. Dezember 2015 hat die MorphoSys AG – mit der nachfolgend dargestellte Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 entsprochen:
  • Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex). Vor dem Hintergrund bereits bestehender Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
  1. Auch zukünftig wird die MorphoSys AG – mit der vorstehend unter Ziffer 1. dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 entsprechen

 

Planegg, den 2. Dezember 2016

MorphoSys AG

 

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Simon E. Moroney
Vorstandsvorsitzender
Dr. Gerald Möller
Aufsichtsratsvorsitzender

 

Link zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Archiv

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung von Verhaltensregeln und Gesetzen wird bei MorphoSys insbesondere durch folgende konzernweit gültigen Dokumente sichergestellt: einen Verhaltenskodex, ein Compliance- Management-Handbuch sowie ergänzende interne Richtlinien.

Der Code of Conduct von MorphoSys legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er Mitarbeitern und Führungskräften von MorphoSys als wertvolle Hilfestellung. Zudem stärkt der Code of Conduct transparente und schlüssige Managementprinzipien sowie das Vertrauen der Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen. Die Einhaltung des Code of Conduct wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex wird vom Compliance-Komitee begleitet. Auch der Code of Conduct selbst wird regelmäßig überprüft und – soweit erforderlich – angepasst.

Das Compliance-Handbuch beschreibt das bei MorphoSys implementierte Compliance-Management-System (CMS), das einerseits die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften gewährleisten soll, andererseits aber auch hohe ethische Standards implementiert, die sowohl für die Geschäftsleitung als auch für jeden Mitarbeiter verpflichtend sind. Die Gesamtverantwortung für das Compliance- Management-System liegt beim Vorstand, der hierüber dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Vorstand hat dabei in Wahrnehmung seiner Compliance- Verantwortung die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen bei MorphoSys übertragen.

Der Compliance Officer organisiert den Informationsaustausch zwischen den Compliance-relevanten internen Schnittstellen. Er überwacht das bestehende CMS der Gesellschaft und setzt es durch geeignete Maßnahmen und Entscheidungen im Einzelfall um. Der Compliance Officer ist Ansprechpartner für alle Personen für Compliance-relevante Fragestellungen und setzt die durch das Compliance-Komitee definierten Compliance-Anforderungen um.

Der Compliance Officer wird in seinen Aufgaben von einem Compliance- Komitee unterstützt, das sich in regelmäßigen Abständen trifft. Das Compliance-Komitee unterstützt den Compliance Officer bei der Implementierung und Überwachung des CMS. Insbesondere ist das Compliance-Komitee für die Identifikation und Diskussion sämtlicher Compliance-relevanter Themen verantwortlich und ermöglicht damit sowohl dem Compliance Officer als auch den weiteren Mitgliedern des Compliance-Komitees, den Compliance- Status von MorphoSys auf regelmäßiger Basis zu überprüfen und das CMS gegebenenfalls weiterzuentwickeln.

 

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

 

Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus einem Vorstandsvorsitzenden und drei weiteren Mitgliedern. Im Geschäftsverteilungsplan sind die verschiedenen Verantwortungsbereiche wie folgt definiert:

  • Dr. Simon Moroney, Vorsitzender des Vorstands, ist zuständig für Strategie und Planung; Compliance & Qualitätssicherung; Interne Revision; Personalwesen; Business Development & Portfolio- Management; Recht; die Koordinierung der einzelnen Vorstandsbereiche; die Vertretung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat
  • Jens Holstein, Finanzvorstand, ist zuständig für Rechnungswesen und Steuern; Controlling; Corporate Finance & Corporate Development; Risikomanagement; IT; Technical Operations; Einkauf & Logistik; Unternehmenskommunikation & Investor Relations; Environmental Social Governance (ESG)
  • Dr. Marlies Sproll, Forschungsvorstand, ist zuständig für Entwicklungspartnerschaften & Technologieentwicklung; Zielmolekül- und Antikörperforschung; Proteinchemie; Alliance Management; Intellectual Property
  • Dr. Arndt Schottelius, Entwicklungsvorstand (bis 28.02.2017), ist zuständig für die präklinische Entwicklung; klinische Forschung; Clinical Operations; Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz; Regulatory Affairs; Projekt-Management
  • Dr. Malte Peters, Entwicklungsvorstand (seit 01.03.2017), ist zuständig für die präklinische Entwicklung; klinische Forschung; Clinical Operations; Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz; Regulatory Affairs; Projekt-Management

Biographien der Vorstände

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht zum 31. Dezember 2016 aus sechs Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des Vorstands überwachen und ihn beraten. Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der MorphoSys AG vertreten. Herr Dr. Gerald Möller als Vorsitzender des Aufsichtsrats koordiniert dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des Kodex und verfügen über langjährige Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Sie wurden ordnungsgemäß von den Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung 2015 gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen.

 

 

Zusammensetzung des Aufsichtsratsbis seit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016

  Ersternennung Ende der
aktuellen Amtszeit
Prüfungs-
ausschuss
Vergütungs- und Ernennungs-
ausschuss
Wissenschafts-
und Technologie-
ausschuss
Dr. Gerald Möller 1999 2018   M  
Dr. Frank Morich 2015 2017     M
Karin Eastham (FE) 2012 2018 M V  
Klaus Kühn (FE) 2015 2017 V    
Dr. Marc Cluzel 2012 2018   M V
Wendy Johnson 2015 2017 M   M

FE=unabhängiger Finanzexperte     V=Vorsitzender     M=Mitglied

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass (i) der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, (ii) die internationale Tätigkeit der Gesellschaft und mögliche Interessenskonflikte berücksichtigt sind, (iii) eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern sichergestellt ist, (iv) eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt sind und (v) der Aspekt der Vielfalt berücksichtigt ist.

Unter diesen Gesichtspunkten und unter Berücksichtigung der spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex) hat der Aufsichtsrat im Juli 2015 die folgenden Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festgelegt und diese am 26. Juli 2017 überprüft und aktualisiert:

Angemessene Vertretung von Frauen und Vielfalt

Der Aufsichtsrat von MorphoSys hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei weibliche Mitglieder. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Aufsichtsrat der Gesellschaft von 33,33% angemessen ist und beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten. Der Aufsichtsrat erfüllt derzeit diese Quote.

Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft hält der Aufsichtsrat zudem eine Quote von mindestens zwei nicht deutschen oder über besondere internationale Erfahrungen verfügende Mitglieder des Aufsichtsrats für einen angemessenen Anteil im Sinne der Diversität. Der Aufsichtsrat erfüllt derzeit diese Quote.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat erachtet eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen (Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Ein Aufsichtsratsmitglied ist dann als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu MorphoSys, seiner Geschäftsführung, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Der Aufsichtsrat erfüllt derzeit die Quote von vier unabhängigen Mitgliedern.

Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Interessenskonflikte in Einzelfällen nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden können. Mögliche Interessenskonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und werden durch entsprechende Maßnahmen beseitigt. Derzeit bestehen keine Interessenskonflikte.

Altersgrenze

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung sollen Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich nicht älter als 75 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen. Die Altersgrenze von 75 Jahren wird derzeit eingehalten.

Länge der Amtszeit

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder für eine erste Amtszeit von zwei Jahren vorzuschlagen. Es ist weiterhin beabsichtigt, Aufsichtsratsmitglieder zweimal für eine weitere Amtszeit von jeweils drei Jahren wieder zu bestellen. In begründeten Einzelfällen behält sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, Ausnahmen von dieser Regelung zu treffen und Aufsichtsratsmitglieder auch für eine vierte Amtszeit von drei Jahren wieder zu bestellen. Seit der erstmaligen Festsetzung dieser Ziele wird die maximal mögliche Bestelldauer bei allen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern derzeit eingehalten.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten.

       Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat

Neben der Festlegung konkreter Ziele (wie oben dargelegt) soll der Aufsichtsrat ein Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat erarbeiten (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex), der im Folgenden dargelegt ist:

Fachkompetenz und Erfahrung

Aufsichtsratsmitglieder sollen über die erforderliche Fachkompetenz und Erfahrung verfügen, um die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied bei MorphoSys als einem international tätigen Biotechnologieunternehmen erfüllen zu können. Diese Anforderung wird eingehalten, da alle derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder über die entsprechende Erfahrung in Führungspositionen in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügen.

Um eine darüber hinausgehende Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsratsmitgliedern zu fördern, soll bei der Auswahl von Kandidaten darauf geachtet werden, dass dem Aspekt der Vielfalt im Hinblick auf beruflichen Hintergrund, Fachkompetenz, Erfahrung und Persönlichkeit ausreichend Rechnung getragen wird.

Allgemeine Kenntnisse

Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen allgemeine Kenntnisse über die Branche haben, in der die Gesellschaft tätig ist, um ausreichende und substanzielle Beiträge in den Aufsichtsratssitzungen leisten zu können. Diese Anforderung wird derzeit erfüllt, da alle Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds über die entsprechende Kompetenz in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügen

Fachwissen

  • Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder müssen umfassende Erfahrung in der Medikamentenentwicklung haben
  • Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 Aktiengesetz)
  • Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss Erfahrung in Personalfragen haben, insbesondere im Hinblick auf Vorstandsangelegenheiten

Die oben genannten Ziele werden derzeit eingehalten.

Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit

Alle Aufsichtsratsmitglieder müssen sicherstellen, dass sie ausreichend Zeit aufbringen können, um ihre mit dem Aufsichtsratsmandat verbundenen Aufgaben ordnungsgemäß erfüllen zu können. Dies bedeutet sicherzustellen, dass

  • das Aufsichtsratsmitglied mindestens an vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr sowie dem jährlichen Strategie-Treffen persönlich teilnehmen kann, für die jeweils eine angemessene Vorbereitungszeit erforderlich ist.
  • das Aufsichtsratsmitglied bei Bedarf an außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen teilnehmen kann, um sich mit besonderen Themen zu befassen.
  • das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung teilnehmen kann.
  • das Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses hat.
  • zusätzliche Zeit für die Vorbereitung und Teilnahme an Ausschusssitzungen bereitgestellt wird, abhängig von der möglichen Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit drei Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, das Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten.

 

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Zur Sicherstellung einer guten Corporate Governance gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die Satzung und die Geschäftsordnungen der Gremien klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG arbeiten eng zusammen und handeln und entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, der im Geschäftsverteilungsplan festgelegt ist und über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder wird durch eine Geschäftsordnung geregelt. Sowohl der Geschäftsverteilungsplan als auch die Geschäftsordnung wurden vom Aufsichtsrat erlassen. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Damit Beschlüsse gefasst werden können, muss mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied oder der Aufsichtsrat eine außer ordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche (einschließlich E-Mail) Abstimmung gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands wird ein schriftliches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet.

Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands finden Strategie-Workshops des Vorstands statt. Im Rahmen dieser Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit durch den Vorstand priorisiert und die zukünftige Strategie wird entwickelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Zusätzlich zu den regulären Aufsichtsratssitzungen findet einmal jährlich ein weiteres Strategie-Treffen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, in dem insbesondere die strategische Ausrichtung von MorphoSys besprochen wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2016 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr und mindestens sechs pro Kalenderjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb einer Sitzung schriftlich (einschließlich E-Mail) oder in Telefon- oder Videokonferenzen gefasst werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder (einschließlich entweder des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden) an der Abstimmung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie der Aufsichtsratsprotokolle wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.6 des Kodex führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat verfügt über drei Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind jeweils mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.

Prüfungsausschuss

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere Risikomanagement, Compliance sowie Interne Revision. Daneben unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Klaus Kühn (Vorsitzender), Karin Eastham und Wendy Johnson; Klaus Kühn und Karin Eastham erfüllen die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten.

Vergütungs- und Ernennungsausschuss

Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus begleitet der Ausschuss bei Bedarf die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied und als Aufsichtsratsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet zudem Verträge mit Vorstandsmitgliedern vor. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses sind Frau Karin Eastham (Vorsitzende), Dr. Gerald Möller und Dr. Marc Cluzel.

Wissenschafts- und Technologieausschuss

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Aufsichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses sind die Herren Dr. Marc Cluzel (Vorsitzender) und Dr. Frank Morich sowie Frau Wendy Johnson.

Biographien und Mandate der Aufsichtsräte

Corporate-Governance-Bericht

Der verantwortungsvollen, nachhaltigen und wertorientierten Unternehmensführung wird bei MorphoSys höchste Priorität zugemessen. Gute Corporate Governance ist zentraler Bestandteil von orphoSys’ Unternehmensführung und bildet den Rahmen für die Führung und Überwachung des Konzerns einschließlich dessen Organisation, wirtschaftlicher Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle.
Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im Kodex enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei MorphoSys gelebt. Einzelne Themen betreffend die Corporate Governance bei der MorphoSys AG werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB näher dargestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie in diesem Corporate-Governance-Bericht.

Kommunikation mit dem Kapitalmarkt

Eine der wichtigsten Grundlagen von MorphoSys’ Unternehmenskommunikation ist es, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie alle anderen Interessengruppen durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und umfassend über die Lage des Unternehmens zu informieren. So stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Das Unternehmen bekennt sich strikt zum Grundsatz einer fairen Informationspolitik.

Ein zentraler Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treffen mit Analysten und Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen es Analysten und Investoren, unmittelbar Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu stellen. Die für Vor-Ort-Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen sind allen Interessenten auf der Website des Unternehmens zugänglich. Video- und Audioaufzeichnungen von wichtigen Ereignissen können ebenfalls auf der Unternehmenswebsite abgerufen werden. Niederschriften der Telefonkonferenzen werden ebenfalls zeitnah zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite www.morphosys.de dient als zentrale Plattform für die Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unternehmen und seine Fortschritte. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsberichte, Zwischenberichte, Hauptversammlungen, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert.

Festsetzung Konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft hält der Aufsichtsrat eine Quote von mindestens zwei nicht deutschen oder über besondere internationale Erfahrungen verfügenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für einen angemessenen Anteil im Sinne der Diversität. Diese Quote ist derzeit erfüllt.

Es wird weiterhin angestrebt, dass mindestens vier unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sind. Diese Quote ist derzeit erfüllt. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dies ist derzeit der Fall.

Es wird zudem angestrebt, die derzeitige Anzahl Frauen, die im Aufsichtsrat vertreten ist, beizubehalten. Der Aufsichtsrat hat derzeit zwei weibliche Aufsichtsratsmitglieder und beabsichtigt, dieses Verhältnis beizubehalten. Die vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung niedergelegte Regelung zur Altersgrenze von 75 Jahren wird derzeit berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder für eine erste Amtszeit von zwei Jahren vorzuschlagen. Es ist weiterhin beabsichtigt, Aufsichtsratsmitglieder nur einmalig für eine weitere Amtszeit von drei Jahren wieder zu bestellen. In Ausnahmefällen können jedoch Aufsichtsratsmitglieder für eine dritte oder potenziell auch vierte Amtszeit von jeweils drei Jahren wieder bestellt werden.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die oben genannten Ziele auch bei zukünftigen Wahlvorschlägen zu berücksichtigen.

 

Frauenquote für Aufsichtsrat, Vorstand und die beiden Führungsebenen unterhalb des Voprstants

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei weibliche Mitglieder. Das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Aufsichtsrat der Gesellschaft liegt somit über 30 % und beträgt 33,33 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Aufsichtsrat von MorphoSys seinen Beschluß vom 22. Juli 2015 bezüglich der angestrebten Zusammensetzung des Aufsichtsrats und bestätigt, dass MorphoSys beabsichtigt dieses Verhältnis auch in Zukunft, bis 30. Juni 2022, beizubehalten.

Der Vorstand der MorphoSys AG hat insgesamt fünf Mitglieder, davon ein weibliches Mitglied. Das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Vorstand der Gesellschaft liegt somit unter 30 % und beträgt 20 %. Der Aufsichtsrat bezieht sich auf seinen Beschluß vom 22. Juli 2015 bezüglich der angestrebten Zusammensetzung des Vorstands und bestätigt, dass MophoSys beabsichtigt, in Zukunft, bis 30. Juni 2022, ein Verhältnis von 25% zu erreichen.

Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 22 Mitgliedern, davon neun weibliche Mitglieder. Das Verhältnis der Frauenrepräsentanz in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 40,9 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Vorstand von MorphoSys seinen Beschluß vom 14. Juli 2015 bezüglich der angestrebten Zusammensetzung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management Group) und bestätigt, dass MorphoSys beabsichtigt dieses Verhältnis auch in Zukunft, bis 30. Juli 2022, beizubehalten.

Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands (Führungskräftegruppe ohne Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 40 Mitgliedern, davon 14 weibliche Mitglieder. Das Verhältnis der Frauenrepräsentanz in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 35 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Vorstand von MorphoSys seinen Beschluß vom 14. Juli 2015 bezüglich der angestrebten Zusammensetzung der zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands (Führungskräftegruppe ohne Senior Management Group) und bestätigt, dass MorphoSys beabsichtigt dieses Verhältnis auch in Zukunft, bis 30. Juli 2022, beizubehalten.

Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Kodex.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmenszielen (kurzfristiger Anreiz; Short-Term Incentive – STI), sowie variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI) und aus weiteren Vergütungskomponenten. Variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung bestehen dabei aus Performance- Aktien-Plänen aus früheren Jahren und dem laufenden Jahr sowie einem Wandelschuldverschreibungsprogramm aus dem Jahr 2013. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Versicherungsprämien. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgabenbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrer oder seiner persönlichen Zielerreichung sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Vergütung des Vorstands wurde zuletzt im Juli 2016 angepasst, ebenso die dynamisierte Altersversorgung.

Übersicht

Im Geschäftsjahr 2016 beliefen sich die an den Vorstand gewährten Zuwendungen gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf 4.383.658 Euro (2015: 4.521.009 Euro).

Von dieser Gesamtvergütung für das Jahr 2016 entfielen 2.596.366 Euro auf die Barvergütung und 1.787.292 Euro oder 41 % auf den Personalaufwand aus aktienbasierter Vergütung (Performance-Aktien-Plan und Wandelschuldverschreibungsplan) (Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung – LTI).

Die Gesamtsumme der im Geschäftsjahr 2016 an den Vorstand geflossenen Zuwendungen belief sich auf 5.070.618 Euro (2015: 9.508.884 Euro). Sie beinhaltet neben der im Geschäftsjahr geflossenen Barvergütung in Höhe von 2.672.333 Euro (2015: 2.869.901 Euro) im Wesentlichen den nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Wert der Übertragung von eigenen Aktien aus einem leistungsbezogenen Aktienplan (aktienbasierte Vergütung) in Höhe von 2.398.285 Euro (2015: 4.622.005 Euro). Da in 2016 keine Wandelschuldverschreibungen ausgeübt wurden, enthielt die Gesamtsumme in 2016 keine Zuflüsse aus der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen (2015: 2.016.978 Euro).

Zum 1. April 2016 wurden 57.967 eigene Aktien aus dem leistungsbezogenen Aktienplan 2012 für den Vorstand werthaltig, da die Wartezeit für dieses LTI-Programm abgelaufen war. Die Berechtigten hatten innerhalb von sechs Monaten bis zum 4. Oktober 2016 die Option, diese Aktien zu erhalten. Alle Transaktionen von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Entsprechend den Vorgaben von Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex werden nachfolgend die vom Kodex geforderten Angaben in detaillierter und individualisierter Form zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dargestellt.

Eine Auflistung der Vergütung der einzelnen Vorstände, unterteilt in fixe Vergütungsbestandteile sowie Bezüge mit kurzfristiger bzw. langfristiger Anreizwirkung, ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2016 (s. S. 82 ff) zu finden.

Festvergütung und Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Vergünstigungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen sowie Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung beinhalten. Aufgrund der doppelten Haushaltsführung erhält der Finanzvorstand Herr Jens Holstein eine Aufwandsentschädigung.

Vorsorgungsaufwand

Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e.V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz Pensions-Management e.V. erfüllt. Es handelt sich dabei nicht um eine Pensionszusage.

Erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive - STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung, die sich auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei 100 %iger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmenszielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Sie beruhen auf der Geschäftsentwicklung, gemessen am Umsatz und operativen Ergebnis, sowie dem Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen und der firmeneigenen Pipeline. Am Jahresanfang bewertet der Aufsichtsrat den  Grad der Erreichung der Unternehmensziele für das vorhergehende Jahr und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags (entspricht 87,5 % des Bruttogrundgehalts). Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsabhängige Vergütung vollständig entfallen. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2016 wird im Februar 2017 ausbezahlt.

Langfristige Anreizvergütung (Long-Term Incentive - LTI)

Bereits im Jahr 2011 hat MorphoSys ein neues langfristiges Leistungsanreizprogramm (Performance-Aktien-Plan) für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Das LTI-Programm basiert auf der Zuteilung von Aktien, die über einen vierjährigen Zeitraum an die Erreichung bestimmter vordefinierter Leistungsziele geknüpft ist.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl von Aktien, die dem Vorstand zugeteilt werden. Am 1. April 2016 wurden dem Vorstand 35.681 Aktien gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied die Anwartschaft auf eine bestimmte Anzahl von Aktien. Weitere Details entnehmen Sie bitte Ziffer 7.2.5 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Mit der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden auch langfristige Leistungsziele vom Aufsichtsrat festgelegt. Für das LTI-Programm im Jahr 2016 wurde als Ziel die Aktienkursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex definiert, der sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX Index zusammensetzt. Die Teilnehmer des LTI-Programms erwerben jährlich eine Anwartschaft auf Aktien, die auf Grundlage einer täglichen Gegenüberstellung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex evaluiert werden. Für die Kursentwicklung eines bestimmten Jahres bestehen eine Hürde von 50 % und eine Obergrenze von 200 %, d. h., mit einer Leistung von weniger als 50 % in der Gegenüberstellung von MorphoSys-Aktie und Vergleichsindex erwerben die Teilnehmer keine Anwartschaft auf Aktien in dem betreffenden Jahr. Ein Übertreffen der Leistung um mehr als 200 % berechtigt keine Anwartschaft auf zusätzliche Aktien.

Die endgültige Anzahl von Performance-Aktien, die den Teilnehmern des LTI-Programms zugeteilt wird, wird nach Abschluss eines Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl von ursprünglich in der Anwartschaft zugesagten Aktien nach Anpassung der Aktienkursentwicklung der Unternehmensaktie gegenüber dem Vergleichsindex sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten Unternehmensfaktor mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen null und zwei, die der Aufsichtsrat je nach Lage des Unternehmens festlegt. Der vorgegebene Standardwert für den Unternehmensfaktor ist eins.

Die Aufstellung der LTI-Programme ist im Anhang des Geschäftsberichts 2016 (s. S. 140 ff) zu finden

Verschiedenes

Vorstandsmitgliedern wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder ähnlichen Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

Beendigung von Vorstandsanstellungsverträgen / Kontrollwechsel

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten bzw. seiner/ihrem Lebenspartner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall eines Kontrollwechsels steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines/ ihres Dienstvertrags zu, mit Anspruch auf die ausstehende Festvergütung für den Rest der vereinbarten Vertragslaufzeit. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefristen bzw. Sperrfristen ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt insbesondere vor, wenn (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt, (ii) MorphoSys mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär oder Dritter 30 % oder mehr der Stimmrechte an MorphoSys hält.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt sich nach der Satzung der Gesellschaft bzw. einem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2016 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (85.400 Euro für den Vorsitzenden, 51.240 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 34.160 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 4.000 Euro für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 2.000 Euro für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Ausschussvorsitzende 12.000 Euro, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 Euro. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200 Euro für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Eine Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung führt zu einer hälftigen Kürzung des Sitzungsgelds. Bei Präsenzsitzungen wird in besonderen Fällen eine pauschalierte Aufwandsentschädigung für die aufgewendete Reisezeit  gewährt. Also, sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000 Euro (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Mehrwertsteuer erstattet.

Im Geschäftsjahr 2016 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 529.680 Euro (2015: 529.270 Euro) ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus der festen Vergütung sowie der Sitzungspauschale und Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen zusammen.

Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

 

Die Aufstellung der individuellen Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2016 (s. S. 79 ff) zu finden.

 

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Nachfolgend werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Performance-Aktien und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

Anteilsbesitz der Organe (Stand 30. Juni 2017)

  Aktien Aktienoptionen Wandelschuld­verschreibungen Performance-Aktien
Vorstand
Dr. Simon Moroney 526.238 12.511 88.386 30.060
Jens Holstein 11.000 8.197 60.537 20.086
Dr. Malte Peters 9.505 8.197 0 3.187
Dr. Marlies Sproll 65.747 6.148 60.537 19.289
Dr. Markus Enzelberger 4.906 5.266 0 5.987
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller (Vorsitzender) 11.000 0 0 0
Dr. Frank Morich 1.000 0 0 0
Dr. Marc Cluzel 500 0 0 0
Krisja Vermeylen 350 0 0 0
Wendy Johnson 500 0 0 0
Klaus Kühn 0 0 0 0

 

Für eine detaillierte Beschreibung der Aktienoptions- und Wandelschuldverschreibungsprogramme für die Mitarbeiter des MorphoSys-Konzerns verweisen wir auf den aktuellen Finanzbericht.

 

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Managers' Transactions)

Gemäß Art. 19 Abs. 5 Unter Absatz 1 Satz 1 der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung ("MAR") sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie Personen, die in enger Beziehung zu den Führungspersonen stehen, gesetzlich verpflichtet den Handel mit MorphoSys-Aktien an der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu berichten. Alle Transaktionen, die auf eigene Rechnung und in Bezug auf Aktien oder Schuldtitel der MorphoSys AG durchgeführt werden, müssen gemeldet werden. Dies gilt ebenso für Derivate und andere Finanzinstrumente, welche mit der MorphoSys AG in Verbindung stehen.

Die Meldepflicht entfällt, wenn die Bagatellgrenze von 5.000 € innerhalb eines Kalenderjahres nicht überschritten wird.

Erläuterungen:
Wählt der Teilnehmer des MorphoSys Aktienoptions- oder Wandelschuldverschreibungs-Programms bei der Ausübung der Optionen die Variante „ausüben und verkaufen“, erhält er die Differenz zwischen dem sogenannten Ausübungspreis (festgelegter Preis zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen) und dem Xetra-Schlusskurs der MorphoSys-Aktie am Tag der Ausübung, als zu versteuerndes Einkommen.

Alle meldepflichtigen Transaktionen der Gesellschaft werden über GlobeNewswire veröffentlicht.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Gemeldete Transaktionen

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2016 ist im Aufsichtsrat ein potenzieller Interessenkonflikt bezüglich einer möglichen Transaktion aufgetreten, die jedoch nicht weiter verfolgt wurde. Höchstvorsorglich nahm das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der entsprechenden Besprechung hierüber im Aufsichtsrat nicht teil.

Aktienrückkäufe

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ist MorphoSys in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Aktienkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für die im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Zwecke durch die Gesellschaft oder eine dritte Partei für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Es liegt im Ermessen des Vorstands, den Rückkauf über die Börse, durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Ausschreibung durchzuführen.

Im März 2016 hat MorphoSys auf der Basis der Ermächtigung aus dem Jahr 2014 insgesamt 52.295 eigene Aktien zurückgekauft. Es ist vorgesehen, die eigenen Aktien für ein langfristiges Leistungsanreizprogramm für den Vorstand und die Senior Management Group zu verwenden. Im Einklang mit dieser Ermächtigung können die Aktien jedoch auch zu allen anderen gesetzlich zulässigen Zwecken genutzt werden.

Informationstechnologie

Neben IT-Sicherheit und -Compliance waren Design und Aufbau einer neuen zukunftsorientierten IT-Infrastruktur für den Umzug in das neue Hauptgebäude für das Berichtsjahr 2016 die Hauptthemen im Bereich Informationstechnologie.

Beim Design der neuen IT-Infrastruktur wurde auf weniger Komplexität und mehr Flexibilität sowie hohe Sicherheit geachtet. Unsere neuen Rechenzentren werden mit modernster Gebäudetechnik und aktuellsten Löschanlagen abgesichert.

Im neuen Firmengebäude wurde bei Planung und Aufbau der neuen Netzwerk- und Medientechnik-Infrastruktur auf modernste Standards gesetzt, die Sicherheit und Anwenderfreundlichkeit verbinden.

Inzwischen wurde ein internes CERT (Computer Emergency Response Team) etabliert, das durch regelmäßige Trainings, z. B. zu IT-Forensik oder Hackingmethoden, auf aktuelle Gefährdungen angemessen reagieren kann. Auftretende sicherheitsrelevante Systemmeldungen oder Meldungen durch Anwender wurden ausführlich analysiert. In wenigen Fällen wurden zur detaillierten Analyse weitere externe IT-Sicherheitsexperten hinzugezogen, wobei keine ernsthaften Sicherheitsvorfälle aufgetreten waren.

Im Rahmen der im Vorjahr etablierten IT Security Awareness Campaign (ISAC) wurden unsere Mitarbeiter mit weiteren Aktionen für ihre Mitverantwortung und ihren essentiellen Beitrag zur IT-Sicherheit in unserem Unternehmen sensibilisiert.

Angaben zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechungsprozess Gemäss §289 Abs. 5 und §315 Abs. 2 nr. 5 HGB

Auch im Berichtsjahr 2016 aktualisierte MorphoSys turnusmäßig seine Dokumentation des bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zur Aufrechterhaltung einer angemessenen internen Kontrolle der Finanzberichterstattung. Dies stellt das Vorhandensein aller Kontrollen sicher, um Finanzzahlen so genau und korrekt wie möglich berichten zu können. Das COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) definiert das entsprechende COSO-Rahmenwerk („Internal Control – Integrated Framework“). Dies ist die am häufigsten verwendete Basis für interne Kontrollen über Finanzberichterstattung, die auch von MorphoSys verwendet wird.

Es gibt angesichts der systembedingten Einschränkungen keine absolute Sicherheit, dass die internen Kontrollen eine falsche Darstellung im Rahmen der Finanzberichterstattung jederzeit verhindern oder vollständig aufdecken. Die internen Kontrollen können nur eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS-Standards für externe Zwecke sicherstellen.

Die Konzernabschlüsse durchlaufen eine hohe Zahl von Erstellungs-, Prüfungs- und Kontrollprozessen, um zeitnah an den Markt sowie die Anteilseigner übermittelt werden zu können. Dies geschieht anhand eines mit der Unternehmensleitung abgestimmten Plans, für den auch die entsprechenden Ressourcen intern wie extern bereitgestellt werden. Um die Korrektheit der gemeldeten Finanzkennzahlen sowie der dahinter liegenden Ausführung aller Buchhaltungsprozesse sicherzustellen, hat MorphoSys ein striktes Vieraugenprinzip implementiert. Weiterhin gewährleisten eine Reihe von Vorschriften und Richtlinien die strikte Trennung von Planung, Buchung und Ausführung bei Finanztransaktionen. Bei allen eingesetzten IT-Systemen wird diese Funktionstrennung durch eine entsprechende Rechtevergabe sichergestellt. Die Einhaltung und Umsetzung dieser Richtlinien sowie die Effektivität und Effizienz der Buchhaltungsprozesse werden regelmäßig von externen Dienstleistern überprüft. Bei der jüngsten Prüfung im Berichtsjahr wurde unwesentlicher Handlungsbedarf identifiziert. Entsprechende Maßnahmen zur Behebung sind in Planung, deren Umsetzung im nächsten Jahr erneut kontrolliert wird.

Vorhersagen künftiger Ereignisse sind nicht Bestandteil des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. MorphoSys arbeitet jedoch mit einem Risikomanagementsystem, das ein frühzeitiges Erkennen und Bewerten geschäftsspezifischer Risiken sicherstellt. Mit angemessenen Gegenmaßnahmen werden die erkannten Risiken beseitigt oder zumindest auf ein nach menschlichem Ermessen vertretbares Maß reduziert. Besondere Beachtung kommt denjenigen Risiken zu, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Der Vorstand gewährleistet dabei dauerhaft den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Ausführliche Informationen über Chancen und Risiken von MorphoSys können dem „Risiken-und-Chancen-Bericht“ entnommen werden.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die MorphoSys AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.

Für die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung 2016 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Leitender Prüfer des vorliegenden Konzernabschlusses war Herr Dietmar Eglauer, der diese Funktion seit dem Konzernabschluss 2014 ausübt. Die PricewaterhouseCoopers GmbH ist seit dem Geschäftsjahr 2011 als Abschlussprüfer für die MorphoSys AG tätig. Informationen über weitere Beratungs-, Bestätigungs- und Bewertungsleistungen der PricewaterhouseCoopers GmbH für die MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2016 finden Sie imAnhang unter Ziffer 6.1. (s.S. 133)

Compliance-Management-System

Im Kapitel „Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken“ sind die grundlegenden Mechanismen des Compliance- Management-Systems bei MorphoSys dargestellt.

Interne Revision

Die Interne Revision nimmt als Element der Corporate Governance eine bedeutende Rolle ein. Aufgabe der Internen Revision ist es, den MorphoSys-Konzern mit einem systematischen und einheitlichen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung der Effektivität des Risikomanagements sowie der Steuerungs- und Kontrollfunktionen bei der Erfüllung der gesetzten Ziele zu unterstützen. Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen KPMG wurde auch 2016 für die Interne Revision und die Prüfungsdurchführung zum Co-Sourcing-Partner bestellt.

Die Interne Revision basiert auf einem risikoorientierten internen Prüfungsplan, der sich weitgehend an den Ergebnissen der letzten Risikountersuchungen orientiert. Daneben fließen Prüfungsanforderungen und -empfehlungen des Vorstands und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats in den Prüfungsplan ein.

Die Interne Revision berichtet in regelmäßigen Abständen an den Vorstand. Der Leiter der Internen Revision berichtet zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zweimal jährlich oder falls notwendig auch sofort.

Im Verlauf des Jahres 2016 wurden vier Prüfungen erfolgreich durchgeführt. Einige Handlungsfelder wurden identifiziert und entsprechende Korrekturen wurden eingeleitet bzw. durchgeführt. Bei Beanstandungen wurden entsprechende Gegenmaßnahmen im Berichtsjahr eingeleitet. Der Prüfplan der Internen Revision für 2017 sieht vier Prüfungen vor.