Corporate Governance

Die MorphoSys AG vertritt die Überzeugung, dass zu den wichtigsten Aspekten von guter Corporate Governance die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz in der Unternehmens­kommunikation gehören. Gute Corporate Governance ist ein zentraler Bestandteil des Wertesystems von MorphoSys. Als solches ist MorphoSys davon überzeugt, dass gute Corporate Governance den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern vermag.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung bezugnehmend auf den Deutschen Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“)

 

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 2. Dezember 2016 hat die MorphoSys AG – mit der nachfolgend dargestellte Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 sowie in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 entsprochen:
  • Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex). Vor dem Hintergrund bereits bestehender Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
  1. Auch zukünftig wird die MorphoSys AG – mit der vorstehend unter Ziffer 1. dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 entsprechen.

 

Planegg, den 1. Dezember 2017

MorphoSys AG

 

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Simon E. Moroney
Vorstandsvorsitzender
Dr. Gerald Möller
Aufsichtsratsvorsitzender

 

Link zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Archiv

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung von Verhaltensregeln und Gesetzen wird bei MorphoSys insbesondere durch folgende konzernweit gültigen Dokumente sichergestellt: einen Verhaltenskodex, ein Compliance- Management-Handbuch sowie ergänzende interne Richtlinien.

Der Code of Conduct von MorphoSys legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er Mitarbeitern und Führungskräften von MorphoSys als wertvolle Hilfestellung. Zudem stärkt der Code of Conduct transparente und schlüssige Managementprinzipien sowie das Vertrauen der Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen. Die Einhaltung des Code of Conduct wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex wird vom Compliance-Komitee  begleitet. Auch der Code of Conduct selbst wird regelmäßig überprüft und – soweit erforderlich – angepasst. Der Code of Conduct kann im Internet unter Medien und Investoren – Corporate Governance heruntergeladen werden.

Das Compliance-Handbuch beschreibt das bei MorphoSys implementierte Compliance-Management-System (CMS), das einerseits die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften gewährleisten soll, andererseits aber auch hohe ethische Standards implementiert, die sowohl für die Geschäftsleitung als auch für jeden Mitarbeiter verpflichtend sind. Die Gesamtverantwortung für das Compliance-Management-System liegt beim Vorstand, der hierüber dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Vorstand hat dabei in Wahrnehmung seiner Compliance-Verantwortung die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen bei MorphoSys übertragen.

Der Compliance Officer organisiert den Informationsaustausch zwischen den Compliance-relevanten internen Schnittstellen. Er überwacht das bestehende CMS der Gesellschaft und setzt es durch geeignete Maßnahmen und Entscheidungen im Einzelfall um. Der Compliance Officer ist Ansprechpartner für alle Personen für Compliance-relevante Fragestellungen und setzt die durch das Compliance-Komitee definierten Compliance-Anforderungen um.

Der Compliance Officer wird in seinen Aufgaben von einem Compliance-Komitee unterstützt, das sich in regelmäßigen Abständen triff t. Das Compliance-Komitee unterstützt den Compliance Officer bei der Implementierung und Überwachung des CMS. Insbesondere ist das Compliance-Komitee für die Identifikation und Diskussion sämtlicher Compliance-relevanter Themen verantwortlich und ermöglicht damit sowohl dem Compliance Officer als auch den weiteren Mitgliedern des Compliance- Komitees, den Compliance-Status von MorphoSys auf regelmäßiger Basis zu überprüfen und das CMS gegebenenfalls weiterzuentwickeln.

Im Corporate-Governance-Bericht sind weiterführende Informationen zum Compliance-Management-System bei MorphoSys aufgeführt.

 

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

 

Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus einem Vorstandsvorsitzenden und drei weiteren Mitgliedern. Im Geschäftsverteilungsplan sind die verschiedenen Verantwortungsbereiche wie folgt definiert:

  • Dr. Simon Moroney, Vorsitzender des Vorstands: Strategie und
    Planung, Compliance & Qualitätssicherung, Interne Revision,
    Personalwesen, Business Development & Portfolio-Management,
    Recht, kommerzielle Planung, die Koordinierung der
    einzelnen Vorstandsbereiche und die Vertretung des Vorstands
    gegenüber dem Aufsichtsrat;
  • Jens Holstein, Finanzvorstand: Rechnungswesen und Steuern,
    Controlling, Corporate Finance & Corporate Development,
    Risikomanagement, IT, Technical Operations, Einkauf &
    Logistik, Unternehmenskommunikation & Investor Relations
    und Environmental Social Governance (ESG);
  • Dr. Marlies Sproll, Forschungsvorstand (bis 31.10.2017): Entwicklungspartnerschaften
    & Technologieentwicklung, Proteinchemie,
    Alliance Management, Intellectual Property und
    Lanthio Pharma;
  • Dr. Markus Enzelberger, Interims-Forschungsvorstand (vom
    15.04.2017 bis 31.10.2017) und Forschungsvorstand (seit
    01.11.2017): Entwicklungspartnerschaften & Technologieentwicklung,
    Proteinchemie, Alliance Management, Intellectual
    Property und Lanthio Pharma;
  • Dr. Arndt Schottelius, Entwicklungsvorstand (bis 28.02.2017):
    präklinische Entwicklung, klinische Forschung, Clinical
    Operations, Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz und
    Regulatory Affairs;
  • Dr. Malte Peters, Entwicklungsvorstand (seit 01.03.2017):
    präklinische Forschung, klinische Entwicklung, Clinical
    Operations, Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz und
    Regulatory Affairs.

Unterjährig haben sich durch Personalwechsel im Vorstand interimsweise geringfügige Verschiebungen bei den Zuständigkeiten im Vorstand ergeben.

Biographien der Vorstände

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht zum 31. Dezember 2017 aus sechs Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des Vorstands überwachen und ihn beraten. Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifi zierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der MorphoSys AG vertreten. Herr Dr. Gerald Möller als Vorsitzender des Aufsichtsrats koordiniert dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des Kodex und verfügen über langjährige Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist nachfolgenden Tabellen zu entnehmen.

 

 

Zusammensetzung des Aufsichtsratsbis bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2017

  Ersternennung Ende der
aktuellen Amtszeit
Prüfungs-
ausschuss
Vergütungs- und Ernennungs-
ausschuss
Wissenschafts-
und Technologie-
ausschuss
Dr. Gerald Möller 1999 2018   M  
Dr. Frank Morich 2015 2017     M
Karin Eastham (FE) 2012 2018 M V  
Klaus Kühn (FE) 2015 2017 V    
Dr. Marc Cluzel 2012 2018   M V
Wendy Johnson 2015 2017 M   M

FE=unabhängiger Finanzexperte     V=Vorsitzender     M=Mitglied

 

Zusammensetzung des Aufsichtsratsbis seit zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2017

  Ersternennung Ende der
aktuellen Amtszeit
Prüfungs-
ausschuss
Vergütungs- und Ernennungs-
ausschuss
Wissenschafts-
und Technologie-
ausschuss
Dr. Gerald Möller 1999 2018   V  
Dr. Frank Morich 2015 2020     M
Krisja Vermeylen 2017 2019 M M  
Klaus Kühn (FE) 2015 2020 V    
Dr. Marc Cluzel 2012 2018   M V
Wendy Johnson 2015 2020 M   M

FE=unabhängiger Finanzexperte     V=Vorsitzender     M=Mitglied

 

FESTSETZUNG KONKRETER ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass (i) der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, (ii) die internationale Tätigkeit der Gesellschaft und mögliche Interessenkonflikte berücksichtigt sind, (iii) eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern sichergestellt ist, (iv) eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt sind und (v) der Aspekt der Vielfalt berücksichtigt ist.

Unter diesen Gesichtspunkten und unter Berücksichtigung der spezifi schen Gegebenheiten der Gesellschaft (Ziff er 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex) hat der Aufsichtsrat im Juli 2015 erstmals die Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festgelegt und diese am 26. Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert:

Angemessene Vertretung von Frauen und Vielfalt

Der Aufsichtsrat von MorphoSys hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei weibliche Mitglieder. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Aufsichtsrat der Gesellschaft von 33,33 % angemessen ist, und beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten. Der Aufsichtsrat erfüllt derzeit diese Quote.

Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft hält der Aufsichtsrat zudem eine Quote von mindestens zwei nicht deutschen oder über besondere internationale Erfahrungen verfügenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für einen angemessenen Anteil im Sinne der Diversität. Der Aufsichtsrat erfüllt derzeit diese Quote.
 

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat erachtet eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen (Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Ein Aufsichtsratsmitglied ist dann als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu MorphoSys, seiner Geschäftsführung, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Alle sechs derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind als unabhängig einzustufen. Der Aufsichtsrat erfüllt mithin derzeit die Quote von vier unabhängigen Mitgliedern.

Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Interessenkonflikte in Einzelfällen nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden können. Mögliche Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und werden durch entsprechende Maßnahmen beseitigt. Derzeit bestehen keine Interessenkonflikte.

Altersgrenze

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung sollen Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich nicht älter als 75 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen. Die Altersgrenze von 75Jahren wird derzeit eingehalten.

Länge der Amtszeit

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder für eine erste Amtszeit von zwei Jahren vorzuschlagen. Es ist weiterhin beabsichtigt, Aufsichtsratsmitglieder zweimal für eine weitere Amtszeit von jeweils drei Jahren wiederzubestellen. In begründeten Einzelfällen behält sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, Ausnahmen von dieser Regelung zu beschließen und Aufsichtsratsmitglieder auch für eine vierte Amtszeit von drei Jahren wiederzubestellen. Seit der erstmaligen Festsetzung dieser Ziele wird die maximal mögliche Bestelldauer bei allen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern derzeit eingehalten.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten.

       Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat

Neben der Festlegung konkreter Ziele (wie oben dargelegt) soll der Aufsichtsrat ein Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat erarbeiten (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex), der im Folgenden dargelegt ist:

Fachkompetenz und Erfahrung

Aufsichtsratsmitglieder sollen über die erforderliche Fachkompetenz und Erfahrung verfügen, um die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied bei MorphoSys als einem international tätigen Biotechnologieunternehmen erfüllen zu können. Diese Anforderung wird eingehalten, da alle derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder über die entsprechende Erfahrung in Führungspositionen in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügen.

Um eine darüber hinausgehende Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsratsmitgliedern zu fördern, soll bei der Auswahl von Kandidaten darauf geachtet werden, dass dem Aspekt der Vielfalt im Hinblick auf beruflichen Hintergrund, Fachkompetenz, Erfahrung und Persönlichkeit ausreichend Rechnung getragen wird.

Allgemeine Kenntnisse

Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen allgemeine Kenntnisse über die Branche haben, in der die Gesellschaft tätig ist, um ausreichende und substanzielle Beiträge in den Aufsichtsratssitzungen leisten zu können. Diese Anforderung wird derzeit erfüllt, da alle Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds über die entsprechende Kompetenz in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügen

Fachwissen

  • Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder müssen umfassende Erfahrung in der Medikamentenentwicklung haben
  • Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 Aktiengesetz)
  • Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss Erfahrung in Personalfragen haben, insbesondere im Hinblick auf Vorstandsangelegenheiten

Die oben genannten Ziele werden derzeit eingehalten.

Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit

Alle Aufsichtsratsmitglieder müssen sicherstellen, dass sie ausreichend Zeit aufbringen können, um ihre mit dem Aufsichtsratsmandat verbundenen Aufgaben ordnungsgemäß erfüllen zu können. Dies bedeutet sicherzustellen, dass

  • das Aufsichtsratsmitglied mindestens an vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr sowie dem jährlichen Strategie-Treffen persönlich teilnehmen kann, für die jeweils eine angemessene Vorbereitungszeit erforderlich ist.
  • das Aufsichtsratsmitglied bei Bedarf an außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen teilnehmen kann, um sich mit besonderen Themen zu befassen.
  • das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung teilnehmen kann.
  • das Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses hat.
  • zusätzliche Zeit für die Vorbereitung und Teilnahme an Ausschusssitzungen bereitgestellt wird, abhängig von der möglichen Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit drei Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, das Kompetenz- und Erfahrungsprofil für den gesamten Aufsichtsrat bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zu beachten.

 

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Zur Sicherstellung einer guten Corporate Governance gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die Satzung und die Geschäftsordnungen der Gremien klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG arbeiten eng zusammen und handeln und entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige  Steigerung des Unternehmenswerts.

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, der im Geschäftsverteilungsplan festgelegt ist und über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder wird durch eine Geschäftsordnung geregelt. Sowohl der Geschäftsverteilungsplan als auch die Geschäftsordnung wurden vom Aufsichtsrat erlassen. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern.  Damit Beschlüsse gefasst werden können, muss mindestens
die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied oder der Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche (einschließlich E-Mail) Abstimmung gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands wird ein schriftliches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet.

Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands finden Strategie-Workshops des Vorstands statt. Im Rahmen dieser Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit durch den Vorstand priorisiert und die zukünftige Strategie wird entwickelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls  eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Zusätzlich zu den regulären Aufsichtsratssitzungen findet einmal jährlich ein weiteres Strategietreff en zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, in dem insbesondere die strategische Ausrichtung von MorphoSys besprochen wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2017 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr und mindestens sechs pro Kalenderjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb einer Sitzung schriftlich (einschließlich E-Mail) oder in Telefon oder Videokonferenzen gefasst werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder (einschließlich entweder des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden) an der Abstimmung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie der Aufsichtsratsprotokolle wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.6 des Kodex führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch.  

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat verfügt über drei Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind jeweils mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.

Prüfungsausschuss

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kon trollpfl icht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere Risikomanagement, Compliance sowie Interne Revision. Daneben unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Klaus Kühn (Vorsitzender), Wendy Johnson, Karin Eastham (bis 17.05.2017) und Krisja Vermeylen (seit 17.05.2017); derzeit erfüllt Klaus Kühn die Voraussetzung eines unabhängigen Finanzexperten.

Vergütungs- und Ernennungsausschuss

Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus begleitet der Ausschuss bei Bedarf die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied sowie als Aufsichtsratsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet zudem Verträge mit Vorstandsmitgliedern vor. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses sind Karin Eastham (Vorsitzende bis 17.05.2017), Dr. Gerald Möller (Vorsitzender seit 17.05.2017), Dr. Marc Cluzel und Krisja Vermeylen (seit 17.05.2017).

Wissenschafts- und Technologieausschuss

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Aufsichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses sind Dr. Marc Cluzel (Vorsitzender) und Dr. Frank Morich sowie Wendy Johnson.

Biographien und Mandate der Aufsichtsräte

Corporate-Governance-Bericht

Der verantwortungsvollen, nachhaltigen und wertorientierten Unternehmensführung wird bei MorphoSys höchste Priorität zugemessen. Gute Corporate Governance ist zentraler Bestandteil von MorphoSys’ Unternehmensführung und bildet den Rahmen für die Führung und Überwachung des Konzerns einschließlich dessen Organisation, wirtschaftlicher Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im Kodex enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei MorphoSys gelebt. Einzelne Themen betreffend die Corporate Governance bei der MorphoSys AG werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB näher dargestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie in diesem Corporate-Governance-Bericht.

Kommunikation mit dem Kapitalmarkt

Eine der wichtigsten Grundlagen von MorphoSys’ Unternehmenskommunikation ist es, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie alle anderen Interessengruppen durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und umfassend über die Lage des Unternehmens zu informieren. So stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Das Unternehmen bekennt sich strikt zum Grundsatz einer fairen Informationspolitik.

Ein zentraler Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treff en mit Analysten und Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen es Analysten und Investoren, unmittelbar Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu stellen. Die für Vor-Ort-Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen sind allen Interessenten auf der Website des Unternehmens zugänglich. Auch Video- und Audioaufzeichnungen von wichtigen Ereignissen können auf der Unternehmenswebsite abgerufen werden. Niederschriften der Telefonkonferenzen werden ebenfalls zeitnah zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite www.morphosys.de dient als zentrale Plattform für die Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unternehmen und seine Fortschritte. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsberichte, Zwischenberichte, Hauptversammlungen, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert.

Festsetzung Konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass (i) der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt, (ii) die internationale Tätigkeit der Gesellschaft und mögliche Interessenkonflikte berücksichtigt sind, (iii) eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern sichergestellt ist, (iv) eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt sind und (v) der Aspekt der Vielfalt berücksichtigt ist. Unter diesen Gesichtspunkten und unter Berücksichtigung der spezifi schen Gegebenheiten der Gesellschaft (Ziff er 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex) hat der Aufsichtsrat im Juli 2015 erstmals die Ziele hinsichtlich seiner Zusammensetzung festgelegt und diese am 26. Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisier.

 

Frauenquote für Aufsichtsrat, Vorstand und die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren die Frauenquote für den Aufsichtsrat beschlossen und diese im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert: „Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei weibliche Mitglieder. Das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Aufsichtsrat der Gesellschaft liegt somit über 30 % und beträgt 33,33 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Aufsichtsrat seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote im Aufsichtsrat und beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30.06.2022.“
Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt. Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum  von zwei Jahren die folgende Frauenquote für den Vorstand beschlossen und diese im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert: „Der Vorstand der MorphoSys AG hat insgesamt fünf Mitglieder, davon ein weibliches Mitglied. Das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Vorstand der Gesellschaft liegt somit unter 30 % und beträgt 20 %. Unter Bezugnahme auf den im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote im Vorstand beabsichtigt der Aufsichtsrat in Zukunft, und zwar bis zum 30.06.2022, ein Verhältnis von 25 % zu erreichen.“  Diese Zielvorgabe wird derzeit nicht erfüllt. Hintergrund ist das ungeplante Ausscheiden von Dr. Marlies Sproll als Forschungsvorstand aufgrund fortdauernder familiärer Gründe zum Ablauf des 31.10.2017 und die Bestellung von Dr. Markus Enzelberger zunächst zum Interims-Forschungsvorstand vom 15.04.2017 bis 31.10.2017 und später zum Forschungsvorstand (als Nachfolger von Dr. Marlies Sproll) ab dem 1. November 2017. Somit besteht der Vorstand derzeit aus vier männlichen Mitgliedern und die Frauenquote im Vorstand beträgt dementsprechend 0 %.
Der Vorstand hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren die folgende Frauenquote für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen und sie im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert:
„Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 22 Mitgliedern, davon neun weibliche Mitglieder. Das Verhältnis der Frauenrepräsentanz in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 40,9 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Vorstand seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands und beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30.06.2022.“
Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.
Der Vorstand hat im Juli 2015 erstmals für einen Zeitraum von zwei Jahren die folgende Frauenquote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen und diese im Juli 2017 überprüft und wie folgt aktualisiert: „Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands (Führungskräftegruppe ohne Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 40 Mitgliedern, davon 14 weibliche Mitglieder. 
das Verhältnis der Frauenrepräsentanz in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 35 %. Vor diesem Hintergrund bestätigt der Vorstand seinen im Juli 2015 gefassten Beschluss über die Frauenquote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands und beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten, und zwar bis zum 30.06.2022.“
Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt. 

Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmenszielen (kurzfristiger Anreiz; Short-Term Incentive – STI), sowie variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI) und aus weiteren Vergütungskomponenten. Variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung bestehen dabei aus Performance-Aktien-Plänen aus früheren Jahren und dem laufenden Jahr, einem Wandelschuldverschreibungsprogramm aus dem Jahr 2013 sowie aus einem Stock Option Plan aus dem laufenden Jahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Versicherungsprämien. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- u d Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgabenbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Vergütung des Vorstands wurde zuletzt im Juli 2017 angepasst, ebenso die dynamisierte Altersversorgung. Die Vergütung des neuen Vorstandsmitglieds, Herrn Dr. Markus Enzelberger, wurde mit Wirkung zum 1. November 2017 angepasst.

Übersicht

Im Geschäftsjahr 2017 beliefen sich die an den Vorstand gewährten Zuwendungen gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf 6.453.649 Euro (2016: 4.383.658 Euro). Von dieser für das Jahr 2017 gewährten Gesamtvergütung entfielen 3.387.433 Euro auf die Barvergütung und 3.066.216 Euro oder 48 % auf den Personalaufwand aus aktienbasierter Vergütung (Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung: Performance-Aktien-Plan, Stock Option Plan sowie Wandelschuldverschreibungsplan). Im Jahr 2017 enthielt die aktienbasierte Vergütung einmalig gewährte eigene Aktien für die beiden neuen Vorstandsmitglieder Dr. Malte Peters und Dr. Markus Enzelberger als Anreiz für den Wechsel in den Vorstand der MorphoSys AG.

Die Gesamtsumme der im Geschäftsjahr 2017 an den Vorstand geflossenen Zuwendungen belief sich auf 10.593.126 Euro (2016: 5.070.618 Euro). Sie beinhaltet neben der im Geschäftsjahr geflossenen Barvergütung in Höhe von 2.963.485 Euro (2016: 2.672.333 Euro) im Wesentlichen den nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Wert der Übertragung von eigenen Aktien aus einem leistungsbezogenen Aktienplan (aktienbasierte Vergütung) in Höhe von 1.986.671 Euro (2016: 2.398.285 Euro). In dieser Summe ist zudem der nach deutschem Steuerrecht maßgebliche Wert in Höhe von 899.962 Euro für eigene Aktien enthalten, die den beiden neuen Vorständen Dr. Malte Peters und Dr. Markus Enzelberger einmalig als Anreiz für den Wechsel in den Vorstand der MorphoSys AG gewährt wurden. Da 2017 auch Wandelschuldverschreibungen ausgeübt wurden, enthielt die Gesamtsumme 2017 auch Zuflüsse aus der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 4.743.008 Euro. 

Zum 3. April 2017 wurden 36.729 eigene Aktien aus dem leistungsbezogenen Aktienplan 2013 für den Vorstand werthaltig, da die Wartezeit für dieses LTI-Programm abgelaufen war. Die Berechtigten hatten innerhalb von sechs Monaten bis zum 2. Oktober 2017 die Option, diese Aktien zu erhalten. Alle Transaktionen von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Entsprechend den Vorgaben von Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex werden nachfolgend die vom Kodex geforderten Angaben in detaillierter und individualisierter Form zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dargestellt.

Es wird darauf hingewiesen, dass die folgenden Tabellen im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts von der Darstellung der Vorstandsvergütung im Anhang dieses Geschäftsberichts (Ziffer 7.4) abweichen. Dies ist auf die unterschiedlichen Anforderungen an die Darstellung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex bzw. nach IFRS zurückzuführen.

Festvergütung und Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Vergünstigungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen sowie Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung beinhalten. Aufgrund der doppelten Haushaltsführung erhält der Finanzvorstand Herr Jens Holstein eine Aufwandsentschädigung.

Vorsorgungsaufwand

Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zzgl. der zu entrichtenden Steuern, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e.V. eingeführt wurde.  Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz Pensions-Management e.V. erfüllt. Es  handelt sich dabei nicht um eine Pensionszusage.

Erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive - STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung, die sich auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei 100 %iger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmenszielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Üblicherweise beruhen die Ziele unter anderem auf der Geschäftsentwicklung sowie dem Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen und der firmeneigenen Pipeline. Am Jahresanfang bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Unternehmensziele für das vorhergehende Jahr und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags (entspricht 87,5 % des Bruttogrundgehalts). Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsabhängige Vergütung auf Null reduziert werden. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2017 wird im Februar 2018 ausbezahlt. Abweichend von der üblichen Bonusregelung für Vorstandsmitglieder wurde im Zeitraum vom 15. April b s 31. Oktober 2017 mit Herrn Dr. Markus Enzelberger als Interimsvorstand ein Anspruch auf eine Bonuszahlung von bis zu 52 % des Bruttogrundgehalts bei 100 %iger Zielerreichung (max. 65 % bei 125 %iger Zielerreichung) vereinbart. In diesem Zeitraum hatte Frau Dr. Marlies Sproll (Ruhephase) keinen Anspruch auf eine Bonuszahlung.

Langfristige Anreizvergütung (Long-Term Incentive - LTI)

Bereits im Jahr 2011 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreizprogramm (Performance-Aktien-Plan) für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Der Performance-Aktien-Plan basiert auf der Zuteilung von Aktien, die über einen vierjährigen Zeitraum an die Erreichung bestimmter vordefinierter Leistungsziele geknüpft ist.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl von Aktien, die dem Vorstand zugeteilt werden. Am 1. April 2017 wurden den Vorstandsmitgliedern (inklusive Herrn Dr. Markus Enzelberger als Interims-Vorstandsmitglied vom 15.April bis 31.Oktober) insgesamt 15.675 Aktien gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied die Anwartschaft auf eine bestimmte Anzahl von Aktien. Weitere Details entnehmen Sie bitte Ziffer 7.3.5 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Zum Zeitpunkt der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden langfristige Leistungsziele vom Aufsichtsrat festgelegt. Für den Performance-Aktien-Plan im Jahr 2017 wurden als Ziele die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex definiert; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX Index zusammen. Die absolute und die relative Aktienkursentwicklung werden für jeden der vier Beurteilungszeiträume (jeweils ein Jahr) anhand eines Vergleichs des Durchschnittsaktienkurses der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn des betreff enden Beurteilungszeitraums (1. April) mit dem Durchschnittsaktienkurs der letzten 30 Handelstage vor Ablauf des Beurteilungszeitraums bemessen. Die Teilnehmer des Performance-Aktien-Plans erwerben hiernach jährlich eine Anwartschaft auf Aktien, die auf Grundlage der absoluten Aktienkursentwicklung sowie der relativen Aktienkursentwicklung – also einer Gegenüberstellung der Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex – evaluiert wird. Entsprechend der absoluten und der relativen Aktienkursentwicklung während eines Beurteilungszeitraums können gestaffelt jeweils bestimmte (absolute und relative) Zielerreichungsgrade zwischen 10 % und 300 % erreicht werden. Ein Übertreff en des Zielerreichungsgrads von 300 % begründet keine Anwartschaft auf zusätzliche Aktien in dem betreff enden Beurteilungszeitraum (Obergrenze). Aus den jeweils erreichten absoluten und relativen Zielerreichungsgraden ist am Ende der vierjährigen Laufzeit ein Gesamtzielerreichungsrad zu bilden. Insoweit werden die erreichten durchschnittlichen absoluten und relativen Zielerreichungsgrade mit 50 % gewichtet. Für den Gesamtzielerreichungsgrad gilt eine Obergrenze von 200 %.

Die endgültige Anzahl von Performance-Aktien, die den Teilnehmern des Performance-Aktien-Plans zugeteilt wird, wird nach Abschluss des Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl von ursprünglich zugesagten Aktien („Grant“), multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten Unternehmensfaktor mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen null und zwei, die der Aufsichtsrat je nach Lage des Unternehmens festlegt. Der vorgegebene  Standardwert für den Unternehmensfaktor ist eins (1).

Im Jahr 2017 hat MorphoSys auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) auch einen Stock Option Plan (kurz: SOP) als weiteres Instrument der langfristigen Anreizvergütung eingeführt. Zum 1. April 2017 wurden dem Vorstand (inklusive Herrn Dr. Markus Enzelberger als Interims-Vorstandsmitglied vom 15. April bis 31. Oktober) insgesamt 40.319 Stock Options gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Stock Options, die die Vorstandsmitglieder jeweils zum Bezug von bis zu zwei MorphoSys-Aktien berechtigen. Weitere Details entnehmen Sie bitte Ziffer 7.1 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance- Bericht.

Nach dem zugrundeliegenden Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) bestehen für den SOP als Erfolgsziele zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys- Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX Index zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit von vier Jahren (bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Stock Options) in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad.

Für das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung werden der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn eines jeden der vier Jahresabschnitte und der Börsenkurs zum Ende des jeweiligen Jahresabschnitts miteinander verglichen. Auf dieser Grundlage kann bei einer positiven Kursentwicklung der  MorphoSys-Aktie per linearer Berechnung ein Zielerreichungsgrad für den betreff enden Jahresabschnitt von bis zu 200 % erreicht werden. Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels (Obergrenze).

Für das Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung werden die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie und die Entwicklung des Vergleichsindex während eines jeden Jahresabschnitts miteinander verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX Index dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Index für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Auch insoweit kann bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex per linearer Berechnung ein Zielerreichungsgrad für den betreff enden Jahresabschnitt von bis zu 200 % erreicht werden. Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels (Obergrenze).

Stock Options sind nur ausübbar, wenn die gesetzlich vorgeschriebene vierjährige (Mindest-)Wartezeit abgelaufen ist und der jeweils festgelegte Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde. Die endgültige Anzahl ausübbarer Stock Options wird dadurch ermittelt, dass die Anzahl der ursprünglich zugesagten Stock Options („Grant“) mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird. Die hieraus folgende endgültige Zahl der Stock Options ist auf 200 % der ursprünglich zugesagten Stock Options begrenzt. Die Bedienung der Stock Options erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Stock Option im Umfang der endgültigen Zahl der Stock Options zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

Bei Ausübung der Stock Options ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag, an dem die Stock Options ausgegeben wurden.

Die Planbedingungen enthalten weitere Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Stock Options, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016-III der Gesellschaft und für die Durchführung des SOP. Hierzu wird insbesondere auf den zugrundeliegenden Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 (TOP 9) verwiesen.

Verschiedenes

Vorstandsmitgliedern wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder ähnlichen Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

Beendigung von Vorstandsanstellungsverträgen / Kontrollwechsel

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, steht seinem/ihrem Ehegatten bzw. seiner/ihrem Lebenspartner (in) das fi xe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall eines Kontrollwechsels steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines/ihres Dienstvertrags zu, mit Anspruch auf die ausstehende Festvergütung für den Rest der vereinbarten Vertragslaufzeit. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Stock Options und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefristen bzw. Sperrfristen ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt insbesondere vor, wenn (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt, (ii) MorphoSys mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär oder Dritter 30 % oder mehr der Stimmrechte an MorphoSys hält.

 

VERÄNDERUNG IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Am 5. Januar 2017 hat MorphoSys bekannt gegeben, dass Herr Dr. Malte Peters bei der MorphoSys AG die Nachfolge von Herrn Dr. Arndt Schottelius als Entwicklungsvorstand und Mitglied des Vorstands antreten wird. Herr Dr. Schottelius trat mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2017 von seiner Position als Entwicklungsvorstand des Unternehmens zurück, um sich neuen Herausforderungen zu widmen. Für den Zeitraum bis zum Ende seines Dienstvertrags am 30. April 2017 trafen MorphoSys und Herr Dr. Schottelius eine Freistellungsvereinbarung. Hiernach erhielt Herr Dr. Schottelius die in seinem Dienstvertrag vereinbarte Vergütung bis zum 30. April 2017. Diese beinhaltete eine vertraglich vereinbarte Zahlung in Höhe seines anteiligen festen Bruttojahresgehalts von 103.252,96 Euro sowie einen Bonus in Höhe von 23.490,05 Euro. Herr Dr. Schottelius hat die ihm zugeteilten Wandelschuldverschreibungen aus dem Jahr 2013 ausgeübt und zudem seine nach vier Jahren werthaltig gewordenen Aktien aus dem Performance Share Plan 2013 erhalten. Darüber hinaus hat er noch einen anteiligen Anspruch aus den bereits laufenden Performance Share Plänen 2014, 2015 und 2016, welche jeweils frühestens nach Ablauf von insgesamt vier Jahren ausübbar werden. An dem Performance Share Plan 2017 hat Herr Dr. Schottelius nicht mehr teilgenommen. Herr Dr. Malte Peters wurde mit Wirkung zum 1. März 2017 zum Entwicklungsvorstand der MorphoSys AG bestellt. Sein Dienstvertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2019. Als zusätzlicher Anreiz für den Wechsel zu MorphoSys wurde Herrn Dr. Peters eine einmalige Entschädigung für entgangene Bezüge aus seinem bisherigen Dienstverhältnis in Form von MorphoSys-Aktien aus dem Bestand der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien im Wert von 500.000 Euro gewährt.

Am 30. Oktober 2017 hat MorphoSys bekannt gegeben, dass Herr Dr. Markus Enzelberger bei der MorphoSys AG die Nachfolge von Frau Dr. Marlies Sproll als Forschungsvorstand antreten werde. Frau Dr. Sproll hatte seit 15. April 2017 aus familiären Gründen eine vorübergehende Auszeit genommen und ist schließlich mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2017 aufgrund fortdauernder familiärer Gründe vom Amt des Forschungsvorstands zurückgetreten. Sie ist seit dem 1. November 2017 bei MorphoSys in einer neuen Teilzeitfunktion als Special Advisor to the CEO tätig und berät in dieser Rolle den Vorstandsvorsitzenden Dr. Simon Moroney. Sie erhielt die in ihrem Dienstvertrag vereinbarte Vergütung bis zum 31. Oktober 2017. Die Frau Dr. Sproll während ihrer Zeit als Vorstand der Gesellschaft gewährte Langfristvergütung wird entsprechend den jeweils anwendbaren Planbedingungen abgewickelt. Herr Dr. Enzelberger wurde mit Wirkung zum 1. November 2017 zum Forschungsvorstand der MorphoSys AG bestellt. Er war bereits seit 15. April  2017 als Interims-Forschungsvorstand und zuvor seit 2002 in verschiedenen Führungspositionen in Forschung und Entwicklung bei MorphoSys tätig. Sein Dienstvertrag als Vorstandsmitglied hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2020. Anlässlich des Wechsels in den Vorstand der MorphoSys AG wurden Herrn Dr. Enzelberger einmalig MorphoSys-Aktien aus dem Bestand der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien im Wert von 400.000 Euro gewährt.   

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt sich nach der Satzung der Gesellschaft bzw. einem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2017 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (85.400 Euro für den Vorsitzenden, 51.240 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 34.160 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 4.000 Euro für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 2.000 Euro für jede Teilnahme a der an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Ausschussvorsitzende 12.000 Euro, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 Euro. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200 Euro für jede Teilnahme an einer Ausschuss Sitzung. Eine Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung führt zu einer hälftigen Kürzung des Sitzungsgelds. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000 Euro (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen. Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Mehrwertsteuer erstattet. Im Geschäftsjahr 2017 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 523.015 Euro (2016: 529.680 Euro) ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus der festen Vergütung sowie der Sitzungspauschale und Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen zusammen. Aufsichtsratsmitgliedern w  den von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

 

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Nachfolgend werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Performance-Aktien und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

Anteilsbesitz der Organe (Stand 31. Dezember 2017)

  Aktien Aktienoptionen Wandelschuld­verschreibungen Performance-Aktien
Vorstand
Dr. Simon Moroney 483.709 12.511 88.386 30.060
Jens Holstein 11.000 8.197 60.537 20.086
Dr. Malte Peters 9.505 8.197 0 3.187
Dr. Markus Enzelberger 7.262 5.266 0 5.987
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller (Vorsitzender) 11.000 0 0 0
Dr. Frank Morich 1.000 0 0 0
Dr. Marc Cluzel 500 0 0 0
Krisja Vermeylen 350 0 0 0
Wendy Johnson 500 0 0 0
Klaus Kühn 0 0 0 0

 

Für eine detaillierte Beschreibung der Aktienoptions- und Wandelschuldverschreibungsprogramme für die Mitarbeiter des MorphoSys-Konzerns verweisen wir auf den aktuellen Finanzbericht.

 

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Managers' Transactions)

Gemäß Art. 19 Abs. 5 Unter Absatz 1 Satz 1 der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung ("MAR") sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie Personen, die in enger Beziehung zu den Führungspersonen stehen, gesetzlich verpflichtet den Handel mit MorphoSys-Aktien an der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu berichten. Alle Transaktionen, die auf eigene Rechnung und in Bezug auf Aktien oder Schuldtitel der MorphoSys AG durchgeführt werden, müssen gemeldet werden. Dies gilt ebenso für Derivate und andere Finanzinstrumente, welche mit der MorphoSys AG in Verbindung stehen.

Die Meldepflicht entfällt, wenn die Bagatellgrenze von 5.000 € innerhalb eines Kalenderjahres nicht überschritten wird.

Erläuterungen:
Wählt der Teilnehmer des MorphoSys Aktienoptions- oder Wandelschuldverschreibungs-Programms bei der Ausübung der Optionen die Variante „ausüben und verkaufen“, erhält er die Differenz zwischen dem sogenannten Ausübungspreis (festgelegter Preis zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen) und dem Xetra-Schlusskurs der MorphoSys-Aktie am Tag der Ausübung, als zu versteuerndes Einkommen.

Alle meldepflichtigen Transaktionen der Gesellschaft werden über GlobeNewswire veröffentlicht.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Gemeldete Transaktionen

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2016 ist im Aufsichtsrat ein potenzieller Interessenkonflikt bezüglich einer möglichen Transaktion aufgetreten, die jedoch nicht weiter verfolgt wurde. Höchstvorsorglich nahm das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der entsprechenden Besprechung hierüber im Aufsichtsrat nicht teil.

Aktienrückkäufe

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ist MorphoSys in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Aktienkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für die im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Zwecke durch die Gesellschaft oder eine dritte Partei für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Es liegt im Ermessen des Vorstands, den Rückkauf über die Börse, durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Ausschreibung durchzuführen.

Im März 2016 hat MorphoSys auf der Basis der Ermächtigung aus dem Jahr 2014 insgesamt 52.295 eigene Aktien zurückgekauft. Es ist vorgesehen, die eigenen Aktien für ein langfristiges Leistungsanreizprogramm für den Vorstand und die Senior Management Group zu verwenden. Im Einklang mit dieser Ermächtigung können die Aktien jedoch auch zu allen anderen gesetzlich zulässigen Zwecken genutzt werden.

Informationstechnologie

Neben IT-Sicherheit und -Compliance waren Design und Aufbau einer neuen zukunftsorientierten IT-Infrastruktur für den Umzug in das neue Hauptgebäude für das Berichtsjahr 2016 die Hauptthemen im Bereich Informationstechnologie.

Beim Design der neuen IT-Infrastruktur wurde auf weniger Komplexität und mehr Flexibilität sowie hohe Sicherheit geachtet. Unsere neuen Rechenzentren werden mit modernster Gebäudetechnik und aktuellsten Löschanlagen abgesichert.

Im neuen Firmengebäude wurde bei Planung und Aufbau der neuen Netzwerk- und Medientechnik-Infrastruktur auf modernste Standards gesetzt, die Sicherheit und Anwenderfreundlichkeit verbinden.

Inzwischen wurde ein internes CERT (Computer Emergency Response Team) etabliert, das durch regelmäßige Trainings, z. B. zu IT-Forensik oder Hackingmethoden, auf aktuelle Gefährdungen angemessen reagieren kann. Auftretende sicherheitsrelevante Systemmeldungen oder Meldungen durch Anwender wurden ausführlich analysiert. In wenigen Fällen wurden zur detaillierten Analyse weitere externe IT-Sicherheitsexperten hinzugezogen, wobei keine ernsthaften Sicherheitsvorfälle aufgetreten waren.

Im Rahmen der im Vorjahr etablierten IT Security Awareness Campaign (ISAC) wurden unsere Mitarbeiter mit weiteren Aktionen für ihre Mitverantwortung und ihren essentiellen Beitrag zur IT-Sicherheit in unserem Unternehmen sensibilisiert.

Angaben zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechungsprozess Gemäss §289 Abs. 5 und §315 Abs. 2 nr. 5 HGB

Auch im Berichtsjahr 2016 aktualisierte MorphoSys turnusmäßig seine Dokumentation des bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zur Aufrechterhaltung einer angemessenen internen Kontrolle der Finanzberichterstattung. Dies stellt das Vorhandensein aller Kontrollen sicher, um Finanzzahlen so genau und korrekt wie möglich berichten zu können. Das COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) definiert das entsprechende COSO-Rahmenwerk („Internal Control – Integrated Framework“). Dies ist die am häufigsten verwendete Basis für interne Kontrollen über Finanzberichterstattung, die auch von MorphoSys verwendet wird.

Es gibt angesichts der systembedingten Einschränkungen keine absolute Sicherheit, dass die internen Kontrollen eine falsche Darstellung im Rahmen der Finanzberichterstattung jederzeit verhindern oder vollständig aufdecken. Die internen Kontrollen können nur eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS-Standards für externe Zwecke sicherstellen.

Die Konzernabschlüsse durchlaufen eine hohe Zahl von Erstellungs-, Prüfungs- und Kontrollprozessen, um zeitnah an den Markt sowie die Anteilseigner übermittelt werden zu können. Dies geschieht anhand eines mit der Unternehmensleitung abgestimmten Plans, für den auch die entsprechenden Ressourcen intern wie extern bereitgestellt werden. Um die Korrektheit der gemeldeten Finanzkennzahlen sowie der dahinter liegenden Ausführung aller Buchhaltungsprozesse sicherzustellen, hat MorphoSys ein striktes Vieraugenprinzip implementiert. Weiterhin gewährleisten eine Reihe von Vorschriften und Richtlinien die strikte Trennung von Planung, Buchung und Ausführung bei Finanztransaktionen. Bei allen eingesetzten IT-Systemen wird diese Funktionstrennung durch eine entsprechende Rechtevergabe sichergestellt. Die Einhaltung und Umsetzung dieser Richtlinien sowie die Effektivität und Effizienz der Buchhaltungsprozesse werden regelmäßig von externen Dienstleistern überprüft. Bei der jüngsten Prüfung im Berichtsjahr wurde unwesentlicher Handlungsbedarf identifiziert. Entsprechende Maßnahmen zur Behebung sind in Planung, deren Umsetzung im nächsten Jahr erneut kontrolliert wird.

Vorhersagen künftiger Ereignisse sind nicht Bestandteil des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. MorphoSys arbeitet jedoch mit einem Risikomanagementsystem, das ein frühzeitiges Erkennen und Bewerten geschäftsspezifischer Risiken sicherstellt. Mit angemessenen Gegenmaßnahmen werden die erkannten Risiken beseitigt oder zumindest auf ein nach menschlichem Ermessen vertretbares Maß reduziert. Besondere Beachtung kommt denjenigen Risiken zu, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Der Vorstand gewährleistet dabei dauerhaft den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Ausführliche Informationen über Chancen und Risiken von MorphoSys können dem „Risiken-und-Chancen-Bericht“ entnommen werden.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die MorphoSys AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.

Für die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung 2016 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Leitender Prüfer des vorliegenden Konzernabschlusses war Herr Dietmar Eglauer, der diese Funktion seit dem Konzernabschluss 2014 ausübt. Die PricewaterhouseCoopers GmbH ist seit dem Geschäftsjahr 2011 als Abschlussprüfer für die MorphoSys AG tätig. Informationen über weitere Beratungs-, Bestätigungs- und Bewertungsleistungen der PricewaterhouseCoopers GmbH für die MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2016 finden Sie im Anhang unter Ziffer 6.1. (s.S. 133)

 

Compliance-Management-System

Im Kapitel „Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken“ sind die grundlegenden Mechanismen des Compliance- Management-Systems bei MorphoSys dargestellt.

Interne Revision

Die Interne Revision nimmt als Element der Corporate Governance eine bedeutende Rolle ein. Aufgabe der Internen Revision ist es, den MorphoSys-Konzern mit einem systematischen und einheitlichen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung der Effektivität des Risikomanagements sowie der Steuerungs- und Kontrollfunktionen bei der Erfüllung der gesetzten Ziele zu unterstützen. Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen KPMG wurde auch 2016 für die Interne Revision und die Prüfungsdurchführung zum Co-Sourcing-Partner bestellt.

Die Interne Revision basiert auf einem risikoorientierten internen Prüfungsplan, der sich weitgehend an den Ergebnissen der letzten Risikountersuchungen orientiert. Daneben fließen Prüfungsanforderungen und -empfehlungen des Vorstands und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats in den Prüfungsplan ein.

Die Interne Revision berichtet in regelmäßigen Abständen an den Vorstand. Der Leiter der Internen Revision berichtet zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zweimal jährlich oder falls notwendig auch sofort.

Im Verlauf des Jahres 2016 wurden vier Prüfungen erfolgreich durchgeführt. Einige Handlungsfelder wurden identifiziert und entsprechende Korrekturen wurden eingeleitet bzw. durchgeführt. Bei Beanstandungen wurden entsprechende Gegenmaßnahmen im Berichtsjahr eingeleitet. Der Prüfplan der Internen Revision für 2017 sieht vier Prüfungen vor.