Corporate Governance

MorphoSys vertritt die Überzeugung, dass zu den wichtigsten Aspekten von guter Corporate Governance die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz in der Unternehmens­kommunikation gehören. Gute Corporate Governance ist ein zentraler Bestandteil des Wertesystems von MorphoSys. Als solches ist MorphoSys davon überzeugt, dass gute Corporate Governance den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern vermag.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und der Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d HGB stellen Vorstand und Aufsichtsrat Informationen zu den wichtigsten Bestandteilen unserer Unternehmensführung bereit. Sie umfassen neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Erklärung zur Unternehmensführung sowie Corporate-Governance-Bericht inklusive Vergütungsbericht zum Download

 

 

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 30. November 2018 hat die MorphoSys AG – mit der nachfolgend dargestellte Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 entsprochen:
  • Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex). Vor dem Hintergrund bereits bestehender Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
  1. Auch zukünftig wird die MorphoSys AG – mit der vorstehend unter Ziffer 1. dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 entsprechen.

 

Planegg, den 29. November 2019

MorphoSys AG

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Jean-Paul Kress
Vorstandsvorsitzender
Dr. Marc Cluzel
Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Link zum Deutschen Corporate Governance Kodex

 

Archiv Entsprechenserklärungen

Die Berichte zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Berichte der vergangenen Jahre finden Sie in den jeweiligen Geschäftsberichten.

 

Aufsichtsrat der MorphoSys AG - Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele für die Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat sein Kompetenzprofil und die Ziele für seine Zusammensetzung auf der Grundlage der neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 (der “Kodex“) überarbeitet und ein Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB erstellt.

Danach soll der Aufsichtsrat der MorphoSys AG so zusammengesetzt sein, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt und eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands der MorphoSys AG unter Berücksichtigung der Grundsätze der Vielfalt (Diversity) sichergestellt ist.

Für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern werden der Hauptversammlung solche Kandidaten vorgeschlagen, die aufgrund ihrer fachlichen Kompetenz, Erfahrung, Integrität, Engagements, Unabhängigkeit und ihres Charakters das Gesamtkompetenzprofil erfüllen. Die Vorschläge an die Hauptversammlung berücksichtigen zudem die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. 

Kompetenzprofil 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in ihrer Gesamtheit über die fachliche Kompetenz und Erfahrung verfügen, um die Aufgaben des Aufsichtsrats der MorphoSys AG als international tätiges biopharmazeutisches Unternehmen erfüllen zu können. 

Der Aufsichtsrat hält für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der MorphoSys AG insbesondere die folgenden Fähigkeiten und Fachkenntnisse für entscheidend:

  • Allgemeine Kenntnisse über die Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, um in den Aufsichtsratssitzungen ausreichende und substanzielle Beiträge leisten zu können;
  • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in der Medikamentenentwicklung haben;
  • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in der Vermarktung haben; 
  • Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 AktG); 
  • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in Personalfragen im Hinblick auf Vorstandsangelegenheiten haben. 

Diversitätskonzept 

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, ein angemessenes Maß an Vielfalt hinsichtlich Alter, Geschlecht, Internationalität und beruflichem Hintergrund sowie fachlicher Kompetenz, Erfahrung und Persönlichkeit zu gewährleisten, um eine vielfältige Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu erreichen und es dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit zu ermöglichen, seine Entscheidungen auf unterschiedliche kulturelle und berufliche Perspektiven und einen breiten Erfahrungsschatz zu stützen. 

Der Aufsichtsrat wird insbesondere die folgenden Kriterien berücksichtigen:

  • Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über umfangreiche internationale Erfahrung oder einen internationalen Hintergrund;
  • Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats ist zum Zeitpunkt der Ernennung des Mitglieds unter 60 Jahre alt;
  • Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats haben unterschiedliche berufliche Hintergründe und Erfahrungen;
  • Hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird. 

Weitere Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats 

Der Aufsichtsrat legt zudem die folgenden Ziele für seine Zusammensetzung fest:

Altersgrenze

Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der MorphoSys AG in der Regel nicht älter als 70 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann jedoch in bestimmten Fällen eine Ausnahme von dieser Bestimmung beschließen. 

Länge der Amtszeit 

Die ununterbrochene Länge der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds soll in der Regel 12 Jahre nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat kann jedoch in bestimmten Fällen eine Ausnahme von dieser Bestimmung beschließen. 

Unabhängigkeit 

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG erachtet unter Berücksichtigung der Aktionärsstruktur eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Gemäß dem Kodex ist ein Aufsichtsratsmitglied dann von der MorphoSys AG, ihrem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär unabhängig, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, dem Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht. Die Beurteilung der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat basiert unter anderem auf den Empfehlungen des Kodex. Dies bedeutet unter anderem, dass ein Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich dann nicht als unabhängig gilt, wenn das Mitglied oder ein enger Familienangehöriger des Mitglieds 

  • in den zwei Jahren vor seiner Berufung in den Aufsichtsrat der MorphoSys AG Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG war;
  • im Jahr vor seiner Ernennung (direkt oder indirekt) eine wesentliche Geschäftsbeziehung mit der MorphoSys AG oder einer Konzerngesellschaft der MorphoSys AG unterhält oder unterhielt;
  • ein enges Familienmitglied eines Vorstandsmitglieds ist; oder
  • seit mehr als zwölf Jahren Mitglied des Aufsichtsrats ist. 

Wesentliche und dauerhafte Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Interessenkonflikte in Einzelfällen nicht generell ausgeschlossen werden können. Mögliche Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und werden durch das Treffen geeigneter Maßnahmen beseitigt. Im Fall eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts können diese zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats des betreffenden Mitglieds führen. 

Verfügbarkeit 

Alle Aufsichtsratsmitglieder müssen sicherstellen, dass sie ausreichend Zeit aufbringen können, um ihre mit dem Aufsichtsratsmandat bei der MorphoSys AG verbundenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Dies setzt – in der Regel – voraus, dass 

  • das Aufsichtsratsmitglied in der Lage ist, an mindestens vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr persönlich teilzunehmen, für die jeweils eine angemessene Vorbereitungszeit erforderlich ist; bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden festzulegen sind, ist die Teilnahme eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder an ordentlichen Aufsichtsratssitzungen auch auf anderem Wege (wie z.B. per Videokonferenz) ausreichend;
  • das Aufsichtsratsmitglied an außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen kann, wenn dies zur Behandlung spezifischer Themen erforderlich ist;
  • das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung teilnehmen kann;
  • dem Aufsichtsratsmitglied genügend Zeit zur Verfügung steht, um den Jahres- und Konzernabschluss zu prüfen; und
  • das Aufsichtsratsmitglied je nach Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit drei Ausschüsse des Aufsichtsrats zusätzliche Zeit für die Vorbereitung und Teilnahme an Ausschusssitzungen einplant.

Aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats 

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG ist gemäß den oben genannten Zielen zusammengesetzt. Er setzt sich aus einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder mit internationalem Hintergrund zusammen. Da derzeit drei der sechs Mitglieder des Gesamtaufsichtsrats weiblich sind, wird eine angemessene Beteiligung von Frauen erreicht.

(Juli 2020)

 

Zielgrößen für den Anteil von Frauen

Im Aufsichtsrat 

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht aus sechs Mitgliedern, davon drei Frauen, was einem Anteil von 50% entspricht. Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG legt die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat auf 33,33% fest, d.h. mindestens zwei von sechs Mitgliedern sollen Frauen sein. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2025 beibehalten werden. 

Im Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus vier männlichen Mitgliedern. Der aktuelle Anteil von Frauen im Vorstand der Gesellschaft beträgt somit 0%. Der Aufsichtsrat legt die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand der Gesellschaft auf 0% fest. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2023 gelten.

In der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands

1. Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands

Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG (direkt dem Vorstand unterstellte Abteilungsleiter) besteht derzeit aus 21 Mitgliedern, davon 9 Frauen, was einem Frauenanteil von 42,86 % entspricht. Der Vorstand bestätigt seinen Beschluss für eine Zielgröße von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ab Juli 2017 und beabsichtigt, einen Mindestanteil von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten.

2. Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands

Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG (direkt der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands unterstellte Abteilungsleiter) besteht derzeit aus 53 Mitgliedern, davon 22 Frauen, was einem Frauenanteil von 41,51 % entspricht. Der Vorstand bestätigt seinen Beschluss für eine Zielgröße von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ab Juli 2017 und beabsichtigt, einen Mindestanteil von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten.

(Juli 2020)

Diversitätskonzept für den Vorstand der MorphoSys AG 

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB das folgende Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands der MorphoSys AG festgelegt. 

Das Ziel des Diversitätskonzepts für den Vorstand ist es, den Aspekt der Vielfalt gezielt für den weiteren Erfolg des Unternehmens zu nutzen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Vielfalt im Sinne von unterschiedlichen Perspektiven, Kompetenzen und Erfahrungshintergründen eine wichtige Voraussetzung für Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Unternehmenserfolg darstellt. 

Gemeinsam mit dem Vorstand stellt der Aufsichtsrat eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Bei der Suche nach Kandidaten für die Position eines Vorstandsmitglieds der MorphoSys AG sind unter anderem die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen sowie die erworbenen Fähigkeiten und Kenntnisse über das Geschäft der MorphoSys AG die entscheidenden Auswahlkriterien.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch die folgenden Aspekte: 

  • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit über die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Berufserfahrung verfügen.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen nach Möglichkeit unterschiedliche Ausbildungs- und Berufserfahrung aufweisen.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit mit dem Marktumfeld, den einzelnen Geschäftsfeldern und dem Marktsegment, in dem die MorphoSys AG tätig ist, vertraut sein.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit einschlägige Erfahrung in der Führung börsennotierter Unternehmen besitzen.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen eine ausgewogene Altersstruktur aufweisen. 
  • Hinsichtlich des Frauenanteils im Vorstand hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.

Die oben genannten Kriterien wurden bei der Ernennung von Vorstandsmitgliedern bereits berücksichtigt. 

(Juli 2020)

Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, Geschäftsordnung des Vorstands sowie Geschäftsverteilungsplan des Vorstands zum Download

 

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Managers' Transactions)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen (Artikel 19 Abs. 1a) der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Die folgende Auflistung zeigt die Mitteilungen gemäß Artikel 19 Abs. 1a) MAR, die MorphoSys erhalten hat.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Gemeldete Transaktionen