Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §289a HGB für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG berichten in dieser Erklärung gemäß §289a HGB über Unternehmensführung.

Bei MorphoSys gilt Corporate Governance als Rahmen für die Führung und Überwachung der Unternehmensgruppe. Die internen Richtlinien von MorphoSys stehen im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung enthält. Das Ziel transparenter und schlüssiger Managementprinzipien, das Vertrauen der Finanzmärkte, der Geschäftspartner, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen zu stärken, spiegelt sich auch im Code of Conduct der MorphoSys AG wider.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Fiskaljahr 2010 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 22. Dezember 2010 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung 2010 gemäß §161 AktG abgegeben.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2010

In ihren jeweiligen Sitzungen vom 22. Dezember 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG beschlossen:

Mit folgenden Ausnahmen erfüllt und wird die MorphoSys AG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 erfüllen:

• Das Optionsprogramm für die Vorstandsmitglieder sieht keine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen im Sinn der Kodex Ziff. 4.2.3 vor, da die Angemessenheit dieses Vergütungsbestandteils bereits bei Zuteilung der Optionsrechte berücksichtigt wurde. Die Optionsprogramme für 2011 und die darauf folgenden Jahre werden jedoch eine kodexkonforme Begrenzungsmöglichkeit vorsehen.
• Die Möglichkeit der Briefwahl im Sinn der Kodex Ziffern 2.3.1 und 2.3.3 wird zur Abstimmung in die Tagesordnung der Hauptversammlung 2011 aufgenommen werden, um die Satzung entsprechend den Vorgaben des Corporate Governance Kodex anzupassen.
• Da zum Zeitpunkt der Einführung der Empfehlung des Kodex Ziffer 5.4.1 hinsichtlich der angemessenen Berücksichtigung von Frauen im Aufsichtsrat keine Wahlen zum Aufsichtsrat stattfanden, kann sich der Aufsichtsrat dieser Thematik erst im Jahr 2011 annehmen.
• Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2010 beschlossene Vergütung für Aufsichtsräte enthält nur noch feste Vergütungsbestandteile und sieht keine erfolgsorientierte Vergütung im Sinn der Kodex Ziffer 5.4.6 mehr vor. Diese Entscheidung des Unternehmens entspricht der Meinung einer steigenden Anzahl von Experten zum Thema Aufsichtsratsvergütung. Nach deren Ansicht birgt die erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsräten die Gefahr, einen potenziellen Interessenskonflikt in einem Organ zu fördern, dessen Aufgabe die Zielsetzung und –bewertung zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens beinhaltet.

Mit diesen Ausnahmen entsprach die MorphoSys AG dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner Fassung vom 18. Juni 2009) auch für den Zeitraum seit ihrer Entsprechenserklärung vom Dezember 2009.

Martinsried/Planegg, den 22. Dezember 2010

MorphoSys AG

Aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für die Geschäftsjahre 2010 und 2011

Aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für die Geschäftsjahre 2010 und 2011

In ihren jeweiligen Sitzungen vom 10. März 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende unterjährige Aktualisierung der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG vom 22.12.2010 beschlossen:

Mit folgenden Ausnahmen erfüllt und wird die MorphoSys AG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26.05.2010 erfüllen:

• Das Optionsprogramm für die Vorstandsmitglieder sieht keine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorgesehene Entwicklungen im Sinne der Kodex Ziffer 4.2.3 vor, da die Angemessenheit dieses Vergütungsbestandteils bereits bei Zuteilung der Optionsrechte berücksichtigt wurde. Die Optionsprogramme für 2011 und die darauf folgenden Jahre werden jedoch eine kodexkonforme Begrenzungsmöglichkeit vorsehen.
• Im Hinblick auf Kodex Ziff. 5.4.1 hat der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 10. März 2011 beschlossen anzustreben, dass in Zukunft Frauen angemessen vertreten sein sollen, den Aktionären entsprechende Kandidatinnen zur Wahl vorgeschlagen und bereits bei der Prüfung potenzieller Kandidaten qualifizierte Frauen angemessen in den Auswahlprozess einbezogen werden sollen. Von der Festlegung einer bestimmten Quote von Frauen im Aufsichtsrat wurde jedoch abgesehen, da die Qualifikation im Einzelfall und nicht das Geschlecht der Aufsichtsratskandidaten das entscheidende Kriterium für die Besetzung des Aufsichtsrats sein soll. Im Hinblick auf die in der Hauptversammlung 2011 anstehende Aufsichtsratswahl hat sich der Aufsichtsrat entschieden, die Wiederwahl der bisherigen männlichen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Drews und Dr. Blättler vorzuschlagen, da deren besonderes Know-how in der Biotechnologie von der Gesellschaft noch benötigt wird und ihre Wiederwahl daher im Interesse des Unternehmens liegt.                                                           Des Weiteren überschreitet Herr Prof. Drews die vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgesetzte Altersgrenze von 75 Jahren. Insoweit wird von der in der Geschäftsordnung vorgesehenen Möglichkeit, ausnahmsweise einen älteren Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen, Gebrauch gemacht; der Vorschlag, Herrn Prof. Drews für ein Jahr wieder in den Aufsichtsrat zu wählen, liegt im Interesse der Kontinuität der Arbeit dieses Gremiums.
• Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2010 beschlossene Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder enthält nur feste Vergütungsbestandteile und sieht keine erfolgsorientierte Vergütung im Sinne der Kodex Ziffer 5.4.6 mehr vor. Diese Entscheidung des Unternehmens entspricht der Meinung einer steigenden Anzahl von Experten zum Thema Aufsichtsratsvergütung. Nach deren Ansicht birgt die erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsräten die Gefahr, einen potentiellen Interessenkonflikt in einem Organ zu fördern, dessen Aufgabe die Zielsetzung und –bewertung zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens beinhaltet.

Mit diesen Ausnahmen entsprach die MorphoSys AG dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner Fassung vom 18.06.2009) auch für den Zeitraum seit ihrer Entsprechenserklärung vom Dezember 2009.

Martinsried/Planegg, den 10. März 2011

MorphoSys AG

Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus vier Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Eine Geschäftsordnung regelt die verschiedenen Zuständigkeiten und die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands.

• Dr. Simon E. Moroney, Vorstandsvorsitzender, ist verantwortlich für das Geschäftssegment AbD Serotec, für Unternehmenskommunikation und Investor Relations, Personalwesen, Strategie und Planung, die Geschäftsentwicklung (Business Development) sowie für die Koordination der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat.
• Dave Lemus*, Finanzvorstand, ist verantwortlich für Finanzen, Rechnungswesen und Controlling, die Unternehmensentwicklung (Corporate Development), Schatzwesen und den Bereich Technik einschließlich IT und Unternehmensrecht.
• Dr. Arndt Schottelius, Entwicklungsvorstand, ist verantwortlich für die präklinische und klinische Entwicklung der firmeneigenen Entwicklungsprogramme von MorphoSys.
• Dr. Marlies Sproll, Forschungsvorstand, ist verantwortlich für die Erforschung und frühe Entwicklung von Antikörpern, für Technologieentwicklung und Proteinchemie, sowie für das Partner-Management und das Patentwesen.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen keine zusätzlichen Mandate in Aufsichtsräten anderer börsennotierter Unternehmen wahr. Herr Dr. Moroney ist jedoch Mitglied des Aufsichtsrats der ProtAffin AG in Graz, Österreich. Herr Lemus nimmt gegenwärtig Aufsichtsratsmandate bei der Munich International School und der Proteros Biostructures GmbH wahr und ist Mitglied im Board of Directors der Axela Inc., Toronto, Kanada. Frau Dr. Sproll und Dr. Schottelius nehmen derzeit keine Aufsichtsratsmandate wahr. Alle Tätigkeiten wurden vom Aufsichtsrat genehmigt.

*Die Informationen im Bereich Corporate Governance beziehen sich auf das Geschäftsjahr 2010. Die MorphoSys AG hat mit Jens Holstein seit dem 01. Mai 2011 einen neuen Finanzvorstand.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht aus sechs Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des Vorstands überwachen und ihn beraten. Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der MorphoSys AG vertreten. Herr Dr. Gerald Möller als Vorsitzender des Aufsichtsrats koordiniert dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig und verfügen über jahrelange Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Sie wurden ordnungsgemäß von den Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG.
Gemäß seiner Geschäftsordnung, und um seiner Verantwortung gerecht zu werden, verfügte der Aufsichtsrat in 2010 über drei Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.

Prüfungsausschuss

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Konzernabschlusses, die Einhaltung der rechtlichen und gesetzlichen Vorschriften im Konzern, die Qualifikation und Leistung des externen Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen. Darüber hinaus ist der Prüfungsausschuss zuständig für die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind die Herren Dr. Geoffrey N. Vernon (Vorsitzender) und Dr. Daniel Camus, beides unabhängige Finanzexperten.

Vergütungs- und Ernennungsausschuss

Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus überwacht der Ausschuss die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss genehmigt Verträge mit Vorstandsmitgliedern, insbesondere hinsichtlich deren Vergütung. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses sind die Herren Dr. Gerald Möller (Vorsitzender), Dr. Metin Colpan und Prof. Dr. Jürgen Drews.

Wissenschafts- und Technologieausschuss

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Aufsichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses sind die Herren Dr. Walter A. Blättler (Vorsitzender) und Prof. Dr. Jürgen Drews.